Fundar una empresa en Alemania: 9,600 euros y 152 días, y todavía no puede enviar ni una factura
(paolino.me)- Desde que empezó a constituir su segunda empresa en Alemania a fines de enero hasta finales de junio, ha gastado €9,654.71, pero PlentyLabs UG & Co. KG todavía no ha podido enviar ni una sola factura a clientes
- El costo total se divide entre €7,654.71 en tarifas y facturas, y €2,000 de capital social inmovilizado que no se puede tocar; el gobierno estatal, los tribunales, el notario, el bufete legal, la firma contable y el proveedor de software cobraron todos puntualmente
- Incluso después de pasar por el contrato legal, la redacción de documentos, la certificación notarial, el registro mercantil y el registro fiscal, la demora del VAT ID ha bloqueado la facturación desde que presentó el cuestionario fiscal el 29 de mayo hasta el 24 de junio
- Los clientes extranjeros requieren el reverse charge, por lo que necesita el VAT ID; a clientes alemanes podría facturarles ahora, pero tendría que volver a emitir las facturas una vez que le otorguen el VAT ID, así que también está posponiendo las facturas nacionales
- Lo que podría terminarse con un simple formulario en línea queda atado por dependencias paso a paso y costos, obligando al fundador a asumir primero gastos legales, notariales, judiciales, fiscales y de software sin generar ingresos
Costos de constitución acumulados durante 5 meses
- Empezó a constituir su segunda empresa en Alemania a fines de enero y, hasta finales de junio, no ha podido emitir ni una sola factura
- Mientras tanto, el Estado, dos tribunales, el notario, un bufete legal, una firma contable y un proveedor de software sí le cobraron
- El total acumulado es de €9,654.71
- €7,654.71: tarifas y facturas
- €2,000.00: capital social inmovilizado en la cuenta y que no puede usarse
- 0: facturas emitidas
Cronología de la constitución
- 23 de enero: la constitución de la empresa comenzó con la primera llamada al bufete legal, y también empezó la facturación por horas
- 5 de febrero: firmó el poder, envió su identificación y comenzó la redacción de documentos
- 18 de febrero: la estructura quedó definida como PlentyLabs UG & Co. KG
- Técnicamente, es una estructura de dos empresas
- La redacción de documentos tomó cerca de 1 mes
- 6 de marzo: los documentos de constitución estuvieron listos
- 17 de marzo: se aprobaron los documentos y comenzó la búsqueda de un notario
- 24 de marzo: un notario en Berlín leyó los documentos y verificó la identidad
- Costo notarial: €1,575.24
- 25 de marzo: depositó €2,000.00 de capital social
- Este dinero no es una tarifa, sino capital inmovilizado que no puede utilizarse
- 26 de marzo: el tribunal registral pidió una tarifa por adelantado
- Anticipo al tribunal: €300.00
- 10 de abril: la primera empresa fue inscrita en el registro mercantil
- 17 de abril: se registró la segunda empresa
- Costo de registro: €260.00
- 20 de abril: decidió encargar también el registro fiscal al bufete legal que ya le estaba cobrando
- 6 de mayo: para iniciar la gestión fiscal, se requirió un contrato separado por cada empresa
- Cada una necesitó propuesta, poder y verificación de identidad
- Cotización para el registro fiscal: €630.00
- 28 de mayo: llegó la factura por los costos legales relacionados con la constitución
- Costos legales: €4,462.50
- 29 de mayo: presentó el cuestionario fiscal y solicitó con urgencia el VAT estándar y el VAT ID
- 3 de junio: llegó la primera factura del software contable
- Costo del software contable: €426.97
- 9 de junio: le informaron que el VAT ID llegaría por correo postal
- 24 de junio: después de 7 semanas con la firma contable y casi 4 semanas desde el envío del cuestionario fiscal, todavía no tenía VAT ID ni podía facturar
La facturación bloqueada por el VAT ID
- Para clientes extranjeros necesita el VAT ID para aplicar reverse charge
- A clientes alemanes sí podría enviarles facturas ahora
- Pero, una vez emitido el VAT ID, tendría que volver a emitir las facturas nacionales, así que también está esperando para facturar a clientes alemanes
- Hay trabajo real y clientes reales, pero el proceso normal de facturación está bloqueado
Algo que pudo resolverse con un formulario en línea
- La crítica de fondo es que constituir una empresa y obtener un VAT ID debería reducirse a llenar formularios, pagar una tarifa y terminarse en una semana
- Como comparación se mencionan Estonia y UK
- Estonia lo hace así
- En UK se puede registrar una empresa en línea en un día, por el precio de una cena
- El proceso alemán encadena una dependencia con la siguiente y añade costos en cada etapa
- El emprendedor termina asumiendo primero costos legales, costos notariales, tarifas judiciales, retainer fiscal y suscripciones de software con ingresos en cero
- La justificación oficial es la confianza, y el notario, el capital social, el registro y los distintos procesos de verificación se usan como mecanismos para frenar a actores maliciosos
- El mismo sistema no logró detectar el fraude de 2 mil millones de euros de Wirecard, pero sí genera suficiente fricción como para empujar a nuevos fundadores fuera de Alemania
Por qué tampoco es fácil irse de Alemania
- Incluso simplemente irse de Alemania no es una opción fácil
- Su primera empresa, Freshflow, ya tiene suficiente valor como para que, si se va de Alemania, enfrente un gran exit tax de seis cifras sobre ganancias no realizadas
- Una estructura que grava con fuerza la ambición incluso antes de ganar dinero encaja con la razón por la que la gente ambiciosa termina yéndose
El problema de que el nombre de la empresa sea “demasiado genérico”
- El nombre que había elegido originalmente era Plenty
- El abogado consideró que el nombre de una empresa alemana debe ser distintivo y que Plenty, por ser una palabra común en inglés, sería rechazado en Berlín
- Otras alternativas tampoco pasaron por la misma razón
- Plenty Group: dos palabras comunes
- Plenty Labs: Labs también es una palabra común
- Plenty.is: agregar un dominio a una palabra común no deja de hacerla común
- Is Plenty, Its Plenty, IsPlenty y ItsPlenty también fueron rechazados
- Al final, se aprobó PlentyLabs, quitando el espacio de Plenty Labs
- Varias semanas de correspondencia terminaron en eliminar un solo espacio, y esta regla opera de una manera que premia combinaciones sin sentido más que la claridad
Por qué eligió una UG & Co. KG
- La razón por la que una operación unipersonal requiere dos empresas es que la estructura simple es peor y la intención es construir una empresa más grande
- La opción más simple sería operar como persona física
- Cuesta €30
- No requiere capital social y puede completarse en una tarde
- Pero toda la responsabilidad recae en la persona
- Si un cliente demanda, no se arriesga la empresa sino los ahorros personales, el departamento y el nombre propio
- Necesitaba una empresa para contar con responsabilidad limitada, y concluyó que la estructura más limpia para una sola persona no era una sola empresa, sino la combinación de una KG con una pequeña UG
- La KG actúa como la sociedad que realiza la actividad
- La pequeña UG actúa como el socio que asume la responsabilidad
- La conocida estructura GmbH & Co. KG en nombres de empresas alemanas existe por la misma razón
- También consideró que esta estructura es mejor desde el punto de vista fiscal
- Las ganancias de la sociedad terminan tributando una sola vez como ingreso personal
- Una UG normal primero paga impuestos como empresa y luego vuelve a tributar cuando le paga un salario a su dueño
Requisitos de capital para UG y GmbH
- La GmbH debe tener €25,000 en una cuenta bancaria antes de que se le permita existir
- La UG puede empezar con casi nada, pero con una condición
- Cada año debe inmovilizar el 25% de sus ganancias en reservas
- Cuando esas reservas llegan a €25,000, se convierte en GmbH
- El requisito de €25,000 no desaparece; más bien se cobra en cuotas
- Incluso la UG, que es la vía de entrada de bajo costo, deja un costo aparte
- Para algunos clientes, UG se interpreta como una señal de que “no va en serio”
- Prefieren hacer negocios con una GmbH antes que con una UG
- Esta estructura permite entrar, pero al mismo tiempo deja una marca visible de que se usó esa vía
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- La razón es que todavía no puede emitir facturas
1 comentarios
Opiniones en Hacker News
El capital social de 25,000 euros es un mecanismo para asegurar que se pueda responder por cierto nivel de responsabilidad. Si de verdad uno quisiera “mi empresa, mi riesgo”, habría podido usar la forma más simple, respondiendo con patrimonio personal, pero visto así no resulta muy atractivo
Por eso es natural que una UG que todavía no tiene 25,000 euros en el banco parezca menos seria que una GmbH. Una empresa que empieza sin ningún capital se parece más a una “empresa sin responsabilidad” que a una GmbH de responsabilidad limitada, y hay una razón por la que esa forma no existe
En deudas comerciales ordinarias, lo peor que le puede pasar al dueño suele ser cerrar la empresa; por supuesto, puede haber excepciones si hubo infracciones graves. A esas empresas les cuesta más pedir dinero prestado, pero tampoco es raro que al cerrar queden facturas finales sin pagar
No hay una respuesta clara sobre si esa figura debería existir. La cultura alemana se siente bastante incómoda con la idea de que “a veces algo sale mal y una deuda no se paga”, mientras que la cultura estadounidense tiende a aceptar cierto nivel de impagos si eso amplía la posibilidad de crear nuevas empresas
El meme alemán de la “seriedad” suena más a barrera de entrada que a algo sustancial. Si la seriedad fuera el criterio, ¿por qué no exigir 1 millón de euros? Incluso hubo empresas como Wirecard que colapsaron de la noche a la mañana al descubrirse un agujero de 2 mil millones de euros
Sería mejor permitir crear una GmbH con 2,000 euros y publicar el capital aportado para que los clientes decidan. En Francia lo hacen así y eso da flexibilidad; en Alemania, en cambio, la flexibilidad misma parece tratarse como una mala palabra
La vía práctica en el mundo real es crear una Estonian e-company, que casi no tiene costos de mantenimiento ni de constitución. Por eso dicen que los alemanes son el grupo de usuarios más grande
Por ejemplo, existían estructuras como Wirecard Technologies GmbH, Wirecard Sales International Holding GmbH, Wirecard Acquiring & Issuing GmbH y Wirecard Acceptance Technologies GmbH
Muchas estructuras regulatorias europeas asumen que la gente buena y la mala siguen las mismas reglas. Pero los malos actores no se preocupan por las reglas
Alemania es un país excepcional en su intención de mantener altas las barreras. Operar un negocio en Alemania es algo reservado para un círculo interno cerrado, no un mecanismo pensado para un estudiante universitario sin dinero que quiere convertir un proyecto de fin de semana en una empresa
Aquí hay mucha confusión. Si se recibe como salario, cuenta como gasto ordinario del negocio y no hay doble tributación; y si lo que se quiere es sacar dinero de la empresa con flexibilidad, una GmbH no es la estructura adecuada
Nunca he oído que se use una UG/GmbH + KG para arrancar, y sería algo muy fuera de lo común. Lo normal es crear una UG simple, o armar una estructura de holding con dos GmbH/UG separadas
Si se usa una estructura estándar, los costos legales se minimizan. No hace falta un abogado; basta con pedirle al notario una constitución estándar
Si no se quiere la complejidad de una sociedad de responsabilidad limitada, la forma estándar de reducir el riesgo de responsabilidad es contratar un seguro de responsabilidad civil. Mucha gente hace eso en lugar de crear una GmbH
Una crítica válida es la falta de procesos digitales y que se tramiten en secuencia pasos que podrían hacerse en paralelo. Antes, al ir personalmente al registro mercantil y pagar en efectivo, el proceso de la GmbH se aceleraba; no sé por qué, pero era mucho más rápido y te ahorrabas como una semana
Crear una sociedad de responsabilidad limitada para un negocio de una sola persona es excesivo
He hecho negocios tecnológicos en tres continentes, pero no he visto nada comparable al laberinto kafkiano del mundo alemán
Todo es increíblemente complejo y sobreingenierizado, y cada capa es inmune al cambio. Todas las reglas tenían sentido cuando se añadieron, y ahora hay actores interesados que ganan dinero con que todo siga siendo complejo
Los notarios alemanes están entre los mejor pagados del mundo y son una de las profesiones mejor remuneradas de Alemania
Aun así, creo que mucha de la frustración viene de un desajuste de expectativas. Alemania no está diseñada como un lugar donde cualquiera monte una empresa e imponga cambios a la sociedad. La burocracia es un filtro, y lo que filtra es el cambio mismo
Desde el inicio no se esperaba que crearas una empresa, sino que consiguieras trabajo en Volkswagen
El mensaje de fondo es: “¿Qué problema hay, quién te crees para montar una empresa?”, “¿Por qué no basta con hacerlo como lo hacemos todos?”
Aun así, el hecho de que la economía alemana funcione relativamente bien dentro de la UE da algo en qué pensar
El propio texto explica por qué la primera queja es errónea y por qué la segunda sí es cierta. En una empresa individual, toda la responsabilidad recae sobre la persona, pero el autor realmente quería responsabilidad limitada
La responsabilidad de una sociedad de responsabilidad limitada no es un riesgo para el autor. Si la empresa quiebra, quienes pierden no son el autor, sino los clientes, los acreedores y quienes tienen reclamaciones mayores de lo que la empresa puede pagar
Cuanto más capital haya, menor es la probabilidad de que colapse con más deudas que activos
Entiendo que todavía existe responsabilidad personal por el resto, pero al menos eso baja un poco la barrera de entrada para crear una GmbH
No pasa nada. Venderán los bienes de la empresa para pagar, pero esos bienes podrían no valer nada
Pero es lógico que los clientes desconfíen de una empresa así. Si pagaron 5,000 euros y la empresa quiebra, no habría activos que recuperar
Los clientes hacen negocios con una GmbH porque al menos saben que hay algo de valor en activos. Si compran por 5,000 euros, esperan que esa cantidad esté cubierta por los activos
El autor entendió mal las formas societarias, recibió una mala orientación del despacho jurídico, y parece que terminó perjudicado por ese despacho
Antes de meter a toda Europa en el mismo saco, por experiencia personal, crear una empresa en Países Bajos y Suecia fue muy fácil
Aunque en Suecia sí es un poco raro que los bancos tengan casi tanto peso como las entidades públicas a la hora de emprender. Si un banco no quiere aceptarte como cliente, en la práctica puede bloquear el inicio de la empresa
Hace unos años se hizo bastante conocido un caso en España. Alguien intentó convertir una bodega en un hotel boutique de ecoturismo con tours y experiencias enológicas; algo que en teoría debería haber sido simple terminó siendo una espera de más de 4 años por el permiso de apertura
Llevo más de 10 años involucrado con startups y pymes, y todavía no he conocido un lugar donde todo se haga 100% según las normas. Simplemente es imposible
La gente simplemente empieza y espera que Hacienda no aparezca
En Países Bajos no fue tan fácil. Tuve que conseguir una cita presencial en la KVK, y como los horarios en Amsterdam estaban llenos, tuve que tomar un tren e ir a un lugar como a una hora de distancia
Es mucho peor de lo que se menciona en este texto, y pronto lo trataré en una publicación aparte
Una empresa individual incluso se puede crear desde la app del banco, y una sociedad limitada tarda un poco más pero también se puede hacer en línea. La excepción es si necesitas estatutos personalizados
En Irlanda puedes registrar una sociedad de responsabilidad limitada por unos 500 euros y en pocos días, y además el impuesto corporativo es más bajo
No entiendo por qué no usó simplemente una UG. La responsabilidad queda limitada a los activos de la empresa, así que ¿no es básicamente lo mismo? Si una UG se ve mal, ¿una UG & Co. KG no se vería mal también?
También existe la opción de comprar una empresa ya constituida y limpia, es decir, una shelf company
Alemania es uno de los peores países en términos de burocracia. Si sigues el procedimiento legal y te mantienes dentro de la ley, casi nada avanza rápido; los grandes jugadores tienen otras vías, pero para los pequeños todo sale caro
Si vas a iniciar un negocio puramente en línea, es mejor constituirte en otro lugar, y si vas a seguir viviendo en Alemania, es mucho más flexible considerar licenciar a una empresa de otro país o trabajar como subcontratista para ella. Incluso podría ser más fácil acceder a subsidios
Los impuestos también son un problema. Hacienda te cobra rápido, pero los reembolsos son otro retraso más, e incluso puede seguir rechazando reclamos legítimos hasta obligarte a contratar a un abogado. Parece depender del funcionario y de cómo amaneció ese día
En mi experiencia, más que eficiencia, se trata de reglas y de cumplir las reglas
Entonces tienes que cumplir con las normas en ambas jurisdicciones y presentar documentos y estados financieros en los dos lados. En el peor de los casos, si no hay tratado, hasta podrías terminar sujeto a doble imposición
La solución óptima es simplemente irte de Alemania
En Alemania no fue distinto. Nunca me multaron ni me llamaron la atención, y la multa más grande que recibí en Alemania fue por aplicar mal el VAT a algunos artículos, pero no fue gran cosa comparado con los beneficios fiscales que obtuve
Si pudieras pagar la mitad de lo requerido y hacer todo 5 veces más rápido, ¿por qué no lo harías?
No es por defender la burocracia alemana, pero si de verdad quieres resultados rápidos, no lo haces así.
Si quieres una GmbH rápido, hay abogados especializados que mantienen un pool de GmbH recién constituidas y las venden. Todo queda listo para empezar de inmediato y, si no te gusta algo como el nombre de la empresa, lo puedes cambiar después.
También conozco a muchas personas que constituyeron una GmbH directamente y todo salió bien. No es que sea imposible; más bien el autor original eligió una estructura excesivamente compleja y poco común, y luego se sorprendió de que se volviera complicada.
La UG & Co. KG sí tiene algunas ventajas y agregó costo y tiempo, pero no cambia la esencia de la historia.
En EE. UU., el costo de una notarización es del nivel de una cena. Mucha gente en Berlín ha esperado hasta 6 meses para recibir el VAT ID.
Las obligaciones de reporte también son mucho más simples. ChatGPT y el software de contabilidad ayudan bastante. Aun así, para evitar malas surprises, se recomiendan un asesor fiscal y un seguro de responsabilidad.
Sí, esa fue la elección del autor. En el texto también dijo que podía haber empezado como autónomo, pero no quiso asumir ese riesgo.
Los 25,000 euros se exigen porque, al crear una GmbH, ese riesgo deja de ser personal y pasa a ser riesgo de la GmbH.
Además, esos 25,000 euros no son un peaje, sino el Stammkapital de la empresa. Ese dinero pertenece a la GmbH. Hasta donde sé, en Alemania solo hay que desembolsar la mitad de los 25,000 euros.
Se puede usar para fines de la empresa, pero no para pagar el salario del fundador.
Si vas a montar una GmbH, conviene conseguir un contador y dejar todo el proceso en manos de gente que pueda guiarte en los trámites antes de que te hagas daño tú solo.
La afirmación de que “gastó 9,600 euros para iniciar una empresa” lleva a confusión. Lo que hizo fue elegir una solución compleja de dos empresas combinadas para reducir al máximo su propia responsabilidad y el riesgo frente a clientes.
Además, contó 2,000 euros de capital social como si fueran gasto, pero no lo son. No eligió la UG “barata”, que no requiere capital inicial, por temas de reputación.
También incluyó 426.97 euros de software contable, pero eso no es un costo de constitución sino un gasto operativo.
Dijo que la creó a través de un bufete, así que también me pregunto en qué partida están esos honorarios. Para verlo justamente, deberían figurar por separado, y si la constitución se hace solo a través de un notario, ese costo podría ser muy distinto o incluso no existir.
La explicación sobre el desembolso mínimo de una GmbH también está incompleta. Dijo que “una GmbH debe tener 25,000 euros en la cuenta bancaria antes de recibir autorización para existir”, pero en realidad solo hay que desembolsar primero la mitad, y el resto se aporta si la empresa entra en dificultades.
La empresa incluso puede volver a prestarle ese capital al fundador a tasa de mercado. Si los estatutos permiten tener participaciones en otras empresas, el aporte también podría usarse para comprar acciones o inversiones financieras similares. El bufete debió haberle explicado estas cosas.
La diferencia principal entre una GmbH estándar y una GmbH & Co KG está en una estructura fiscal algo distinta. En resumen, el autor pagó 7,227.74 euros para montar una estructura societaria bastante compleja, y por lo que se ve, probablemente por razones equivocadas.
Recuerdo que cuando constituí una GmbH en 2019 sin ayuda de un bufete, me costó alrededor de 2,000 euros.
De hecho, la Gewerbeanmeldung ni siquiera está directamente ligada a la constitución de la empresa en sí. Eso sí, sigo esperando el UStID. Dicen que existe desde enero, pero no han podido entregar la carta ni decírmelo por teléfono.