Guía abierta sobre compensación en equity

(github.com/jlevy)

4 puntos por GN⁺ 2025-04-14 | Aún no hay comentarios. | Compartir por WhatsApp

La compensación en equity es una forma de otorgar participación en la empresa como pago por el trabajo, y sirve para alinear los objetivos de los empleados y la empresa.
Debido a la complejidad de la terminología, los temas fiscales y las consideraciones legales, la compensación en equity es un tema difícil que requiere ayuda de especialistas.
Tomar decisiones equivocadas puede derivar en grandes pérdidas financieras, y esta guía fue escrita para reducir ese riesgo y ayudar a tomar decisiones informadas.
Ofrece material práctico útil para principiantes y personas con experiencia, así como para empleados, fundadores y personal de reclutamiento.
Esta guía se enfoca en las C corporations de Estados Unidos y recomienda complementar con asesoría profesional en las áreas que aún no cubre.
Como la compensación en equity incluye diversas formas, como stock options, RSUs y restricted stock, no se traduce simplemente como "acciones" y se deja como equity.

Introducción a la compensación en equity

La compensación en equity es un sistema en el que una empresa ofrece a sus empleados una parte de la participación de la empresa como compensación.
En su forma ideal, los intereses del empleado y de la empresa se alinean, lo que tiene un impacto positivo en el trabajo en equipo, la innovación y la permanencia a largo plazo.
Es un elemento que genera valor para la empresa, el empleador y los empleados.

La complejidad y los riesgos de la compensación en equity

La compensación en equity existe en varias formas, como restricted stock, stock options y restricted stock units (RSUs), y la terminología legal, contable y fiscal puede ser muy confusa.
Hay muchos casos de personas que sufren grandes pérdidas por malentendidos, y estos errores son frecuentes no solo entre empleados comunes, sino también entre gerentes.
Los temas fiscales y el costo de ejercer pueden convertirse en gastos difíciles de recuperar, y según el desempeño de la empresa, el valor de la participación puede llegar a no valer nada.
En particular, los temas de ejercicio de stock options e impuestos pueden provocar consecuencias financieras devastadoras.

Objetivo y necesidad de esta guía

Reúne en un material práctico e integrado información que antes estaba dispersa en blogs o textos individuales.
Fue elaborada como una guía introductoria para todas las personas involucradas, desde principiantes hasta fundadores, personal de reclutamiento y estudiantes.
Incluye sugerencias prácticas, trampas a las que hay que prestar atención y las perspectivas de varios especialistas, con contenido profundo de unas 3 horas de lectura.
Su objetivo es ayudar a que el lector pueda tomar por sí mismo decisiones adecuadas para su situación.
Se planea mantenerla como un recurso vivo que siga evolucionando junto con la comunidad.

Alcance

Se enfoca en la compensación en equity en C corporations de Estados Unidos.
Incluye desde startups hasta grandes empresas privadas, así como empleados, asesores y contratistas independientes.
La compensación en equity en empresas públicas que cotizan en bolsa se trata de forma limitada.
Temas no cubiertos:
- Employee Stock Purchase Programs (ESPP) en empresas públicas
- Detalles sobre compensación para ejecutivos
- Países fuera de Estados Unidos o otros tipos de empresas como LLC o S corporation
- Para esos casos, se recomienda consultar otros materiales o buscar asesoría profesional

A quién le puede servir esta guía

Personas confundidas por términos de compensación en equity (por ejemplo, stock options, precio de ejercicio, ISOs, RSUs, elección 83(b), valuación 409A, AMT y ejercicio anticipado)
Personas que buscan empleo y necesitan interpretar o negociar una oferta laboral que incluye condiciones de equity
Personas que entran por primera vez a una startup o están pasando por una renuncia, licencia o despido
Personas cuya empresa está atravesando situaciones como adquisición, IPO o quiebra, o que necesitan liquidez
Personas que, como fundadores o personal de reclutamiento, necesitan conversar o negociar sobre compensación en equity con empleados

Perspectiva sobre la equidad

La mayoría de los materiales existentes suelen estar escritos desde una perspectiva unilateral.
Esta guía fue elaborada a partir de experiencias reales desde distintas posiciones, como empleados, fundadores y abogados.
En particular, los candidatos suelen negociar con poca información, ya que es difícil acceder a datos de compensación del mercado.
Aun así, incluso sin cifras exactas, se pueden tomar mejores decisiones si se cuenta con una forma correcta de pensar y un buen marco de análisis.
Los fundadores y reclutadores también pueden sufrir pérdidas por decisiones equivocadas.
Por eso, se necesita un recurso compartido y confiable para todas las partes involucradas.

Hoja de ruta

Cómo usar Holloway Reader

El Holloway Reader que se usa actualmente está diseñado para que el lector pueda encontrar y explorar fácilmente el contenido que necesita.
Si usas la barra de búsqueda, puedes acceder a definiciones de términos, contenido por sección y cientos de recursos externos conectados a lo largo de la guía.
Este lector funciona como una pequeña biblioteca que reúne el mejor contenido sobre compensación en equity.
En escritorio, al pasar el cursor, y en móvil, con un toque breve, se muestran definiciones de términos, secciones relacionadas y enlaces externos.

Cómo está organizada la guía

Esta guía está compuesta de manera extensa y densa en contenido.
Leerla en orden es una buena opción, pero también se recomienda buscar o ir directo a los temas necesarios y, cuando haga falta, volver a los conceptos básicos.
Como la compensación en equity se ubica en la intersección entre derecho corporativo, impuestos y compensación laboral, es indispensable contar con conocimientos básicos de esas tres áreas.
Como compensación e impuestos están estrechamente entrelazados, explicarlos por separado podría ser incluso impreciso.
La guía está organizada en un orden lógico, por lo que empezar desde el principio facilita entender las interacciones complejas de las secciones posteriores.

Orden de los temas principales de la guía

Fundamentos de la compensación en equity: explica los conceptos de compensación y participación, y por qué la participación se usa como forma de compensación.
Estructura básica de una corporación: aborda cómo una empresa organiza su capital, la emisión de acciones, las empresas privadas y públicas, y el significado de un IPO y la liquidez.
Startups y crecimiento: ofrece una comprensión del papel que cumple el equity en empresas privadas respaldadas por capital de riesgo.
Formas de otorgar equity: sección central que explica las formas más comunes de otorgarlo, como restricted stock, stock options y RSUs.

Sección relacionada con impuestos

Fundamentos fiscales: presenta los principales conceptos tributarios relacionados con la compensación en equity, como el impuesto sobre ingresos ordinarios, el impuesto a las ganancias de capital de largo plazo y el Alternative Minimum Tax (AMT).
Compensación en equity e impuestos: los impuestos pueden variar mucho según el tipo de equity, el momento en que se pagan (por ejemplo, con la elección 83(b)) y cuándo se ejercen las opciones.

Sección de escenarios prácticos

Planificación y escenarios: trata temas como cómo evaluar el valor actual o futuro del equity, cómo considerar la carga fiscal y si es posible vender acciones de una empresa privada.
Ofertas y negociación: ofrece información práctica sobre qué considerar al aceptar una oferta laboral, qué preguntar, consejos de negociación y puntos de atención.

Material adicional

Documentos y contratos: explica los documentos legales con los que te encontrarás después de negociar y aceptar una oferta.
Recursos adicionales: ofrece una lista de materiales recomendados, como papers, libros y artículos que influyeron en esta guía.

💡 Más adelante se agregará una sección con orientación sobre a qué tipo de especialista consultar cuando necesites ayuda.

Fuentes de referencia y cuándo hace falta asesoría externa

Ejecutivos que administran organizaciones de cierto tamaño, como CEO, CFO y COO, necesitan consultar a especialistas en compensación en equity o a expertos de firmas legales.
A los fundadores les puede resultar útil consultar la guía legal para fundadores de Clerky para aprender sobre los aspectos legales de operar una empresa, además de buscar consejo de abogados e inversionistas.
La compensación para ejecutivos es un tema mucho más complejo y delicado, y requiere necesariamente la asesoría de abogados especializados o consultores de compensación.
- Se puede consultar material más avanzado relacionado en Compensation Standards

Por qué hace falta el consejo de especialistas

Esta guía no sustituye el consejo profesional.
Antes de tomar decisiones importantes, debes buscar sin falta la asesoría de especialistas legales, fiscales y de compensación.
Eso no significa que leer esta guía sea una pérdida de tiempo.
- Al contrario, tener conocimientos básicos permite hacer mejores preguntas y aprovechar mejor la consulta con especialistas.
El objetivo de esta guía es complementar el consejo profesional y ayudar al lector a pensar y decidir por sí mismo.

Fundamentos de la compensación en equity

Historia e importancia de la compensación en equity

La compensación en equity es una herramienta poderosa para atraer y retener talento de alto nivel, y se utiliza ampliamente desde startups pequeñas hasta empresas Fortune 500
En Estados Unidos, la compensación parcial en participación mediante stock options se generalizó desde la década de 1950, y en 2014 el 7.2% de todos los empleados del sector privado (aproximadamente 8.5 millones de personas) tenía stock options
En particular, la cultura de innovación de Silicon Valley ha crecido gracias a la compensación en equity, y los primeros 3,000 empleados de Facebook obtuvieron un valor de alrededor de 23 mil millones de dólares en el momento del IPO
Por otro lado, la compensación en equity para ejecutivos con salarios muy altos también ha sido objeto de controversia por el abuso de beneficios fiscales
- La reforma fiscal de 1993 permitió la deducción total de la compensación basada en desempeño (incluidas las stock options), lo que llevó a su uso excesivo en la compensación ejecutiva
- Ejemplo: entre 1970 y 1979, la proporción de stock options dentro del salario promedio de los CEOs de las 50 principales empresas era de 11.2%, y entre 2000 y 2005 aumentó a 37%

Crecimiento y riesgo

La compensación en equity está estrechamente ligada al potencial de crecimiento de la empresa
Las startups con poco efectivo atraen a sus primeros empleados ofreciendo participación en lugar de sueldos altos
Incluso las empresas medianas de rápido crecimiento atraen talento destacado con compensación basada en equity en vez de salarios muy elevados
Sin embargo, la probabilidad de éxito de la empresa siempre conlleva un alto riesgo
- Entre 1990 y 2010, el 60% de las startups financiadas por venture capital ni siquiera recuperó el capital invertido, y sus empleados tampoco obtuvieron ningún rendimiento de su participación
- Del 40% restante, solo una fracción muy pequeña generó una gran riqueza para sus empleados, y eso corresponde a unos pocos casos de éxito como Amazon, Google y Facebook

Definiciones de compensación y equity

🄳 Compensación (Compensation): la retribución en efectivo y no en efectivo que se paga a quienes contribuyen a la empresa, como empleados, asesores, fundadores y miembros del directorio
- Ejemplos: sueldo, bono, prestaciones, seguro de salud, plan de retiro, apoyo familiar, oportunidades educativas, etc.
- En startups, además del sueldo, a veces se utiliza el concepto de Total Rewards, que también incluye reconocimiento e iniciativas para mejorar el entorno de trabajo
🄳 Equity: la propiedad de una empresa que puede tener una persona o una entidad
- Por lo general se refiere a acciones (Stock), pero también incluye derechos para adquirir participación, como stock options y warrants
- En la mayoría de los casos viene acompañado de condiciones como vesting (periodo de adquisición) y derecho de recompra
- Como el término "equity" también existe en otros campos, como contabilidad y bienes raíces, es importante distinguir su definición en el contexto de compensación
🄳 Compensación en equity (Equity Compensation): una forma de otorgar participación de la empresa como pago por el trabajo realizado
- Se basa en una sociedad por acciones, y normalmente no consiste en entregar acciones directamente, sino en acciones con restricciones o derechos contractuales para adquirir acciones
- En concreto, incluye Restricted Stock, Stock Options y Restricted Stock Units (RSUs), que se explicarán con más detalle más adelante

Objetivos de la compensación en equity

Atracción y retención de talento
- Las empresas con altas probabilidades de éxito a largo plazo atraen a personas talentosas al prometerles la posibilidad de grandes ganancias en el futuro
- En la práctica, la probabilidad de volverse rico es baja, pero la sola posibilidad de dar el gran golpe lleva a muchas personas a intentarlo
- Para algunas personas, ese riesgo en sí mismo resulta atractivo
Alineación de intereses
- Incluso las empresas que sí pueden pagar salarios altos ofrecen equity para alinear los objetivos de los empleados con los de la empresa
- Los empleados se sienten motivados por el aumento del valor de la empresa a largo plazo, lo que fomenta el trabajo en equipo y una visión de largo plazo
- En general, el tamaño del equity otorgado se determina según el nivel de contribución y el grado de compromiso a largo plazo
Reducción del gasto en efectivo
- Ofrecer equity permite reducir temporalmente la compensación en efectivo, y así priorizar otros costos operativos o inversiones
- Esto es especialmente útil en startups tempranas o en periodos de escasez de capital
- También al contratar personal senior o ejecutivos que exigen sueldos altos, la compensación en equity, incluidas las stock options, puede ser muy efectiva

🚧 En secciones posteriores también se abordarán condiciones como el periodo de lock-up

Fundamentos de la estructura de una sociedad por acciones

Tipos de empresa

🄳 Empresa (Company) se refiere a una entidad legal constituida conforme a la ley con fines de lucro, y en Estados Unidos existen diversas formas según las leyes estatales y federales
- Formas representativas: persona física con actividad empresarial, partnership, sociedad de responsabilidad limitada (LLC), S corporation y C corporation
- Cada forma presenta grandes diferencias en responsabilidad, impuestos y estructura de propiedad
🄳 Corporación (Corporation) es una organización con personalidad jurídica independiente, donde la propia empresa es la entidad que asume contratos y responsabilidades legales
- La forma más común es la stock corporation, aunque también existen corporaciones que no emiten acciones, como algunas organizaciones sin fines de lucro
- En la práctica, "empresa" y "corporación" suelen usarse como sinónimos, pero en sentido estricto hay diferencia
🄳 Incorporación (Incorporation) es el proceso legal de registrar una nueva corporación, que por lo general implica presentar los Articles of Incorporation ante el gobierno estatal
- Esto corresponde a la constitución de una sociedad por acciones; la creación de una partnership o una LLC sigue procedimientos distintos
🄳 C corporation (C Corporation) es la forma de sociedad por acciones más común en Estados Unidos, y sigue una estructura fiscal específica según la ley federal
- No tiene límite en la cantidad de accionistas, y otras corporaciones, partnerships y fideicomisos también pueden ser accionistas
- Es habitual que los inversionistas de venture capital (por lo general estructurados como partnerships) inviertan en C corporations, y la mayoría de las empresas cotizadas también lo son
- La mayoría de las startups se constituyen como C corporations pensando en levantar inversión o salir a bolsa, y seguir la legislación de Delaware se ha convertido en el estándar de la industria

📌 Esta guía explica la compensación en equity tomando como base las C corporations, y no cubre las estructuras de compensación de LLCs, S corporations, partnerships ni negocios unipersonales

Acciones y participación

🄳 Stock es el concepto legal que representa la propiedad de una empresa
- 🄳 Share es la unidad de stock, un medio para dividir la propiedad de forma flexible entre varias personas o entidades
- Shareholder o stockholder es la persona que posee una cantidad determinada de shares
- Fundadores, inversionistas, empleados, miembros del directorio, asesores y despachos legales, entre otros, pueden ser accionistas
🄳 La tenencia de acciones normalmente se formaliza mediante un Stock Certificate, aunque hoy en día suele administrarse mediante plataformas en línea de gestión de equity (por ejemplo, Carta)
- Algunas startups operan con uncertificated stock, y acreditan la participación únicamente con contratos y la cap table
🄳 Outstanding Shares es el número total de acciones actualmente en manos de todos los accionistas
- Se fija arbitrariamente al constituir la empresa (por ejemplo, 10 millones de acciones), y luego aumenta cuando se emiten nuevas acciones para inversión o compensación
- También puede disminuir por eventos como un split inverso o recompra de acciones
🄳 Percentage Ownership se calcula como acciones poseídas ÷ total de outstanding shares, y puede ser una medida más significativa que el número absoluto de acciones
- Incluso si la cantidad de acciones que posees no cambia, tu porcentaje de propiedad sí cambia cuando cambia el total emitido
- Normalmente se expresa en porcentaje o basis points (1/100 de 1%)

Empresas públicas y privadas

🄳 Empresa pública (Public Company) es una empresa cuyas acciones cualquiera puede comprar o vender en un mercado público de valores
- El precio de mercado de la acción puede consultarse en cualquier momento, y la liquidez es muy alta
🄳 Empresa privada (Private Company) es una empresa que no ofrece sus acciones al público
- La mayoría de las startups son empresas privadas, y las transacciones de acciones son limitadas y se realizan de forma no pública
- En muchos casos, no se divulga externamente quiénes son los accionistas ni a qué precio se negociaron las acciones

Estructura de gobierno de la empresa

🄳 La empresa se opera a través de la junta directiva (Board of Directors), cuyos miembros tienen la responsabilidad legal de proteger los intereses de los accionistas
- Las empresas públicas deben contar con una junta directiva, y muchas empresas privadas también la operan de manera voluntaria
- Está compuesta por directores internos (CEO, fundadores, etc.) y directores externos (personas ajenas a la empresa)
- Los directores ejercen derechos de voto con deberes legales y toman decisiones mediante reuniones o consentimiento por escrito
- El número promedio de integrantes de una junta es 9, y se prefiere un número impar para evitar empates en las votaciones
- Ejemplo: la ley del estado de California exige al menos una directora mujer en las empresas públicas

📌 Una de las decisiones más importantes de la junta directiva es decidir otorgar equity a los empleados

IPO y liquidez

🄳 IPO (Initial Public Offering) es el proceso mediante el cual una empresa privada ofrece sus acciones al público y se convierte en una empresa pública
- Solo las empresas privadas que han demostrado un fuerte crecimiento y rentabilidad se preparan para una IPO
- A través de una IPO es posible levantar grandes cantidades de capital, pero conlleva alta regulación y costos
- Después de cotizar en bolsa, cualquiera puede comprar y vender las acciones, y los accionistas existentes también pueden vender su participación
El tiempo que toma llegar a una IPO ha ido aumentando
- Ejemplo: en 1996 el promedio hasta salir a bolsa era de 3.1 años, y en 2016 aumentó a 7.7 años

Venta y monetización

🄳 Liquidez (Liquidity) se refiere a la capacidad de convertir acciones en efectivo, y en el caso de las empresas privadas la liquidez es muy baja
- Las acciones solo pueden convertirse en efectivo mediante un evento de salida como una venta o una IPO
- Por eso, muchos empleados de startups terminan en la situación de “tener participación, pero no efectivo”
🄳 Adquisición (Acquisition) es cuando otra empresa compra más del 50% de la participación, transfiriendo el control de la empresa
🄳 Dividendo (Dividend) es la forma en que una empresa distribuye utilidades a los accionistas, y se paga con aprobación de la junta directiva
- Las startups en rápido crecimiento normalmente optan por reinvertir en lugar de pagar dividendos
- Ejemplo: Amazon nunca ha pagado dividendos

📌 En las siguientes secciones también se tratarán en detalle temas como periodo de lock-up, tratamiento fiscal y restricciones de oferta pública

Startups y crecimiento

Definición de startup

🄳 Una startup es una empresa privada en etapa temprana cuyo objetivo es el crecimiento rápido
- Por lo general se constituye como una corporación C, y usa financiamiento e incentivos en equity para expandirse rápidamente
- Una startup es distinta de un small business
  - Ejemplo: una cafetería o una empresa de plomería buscan un crecimiento estable y lento, y casi no usan inversión externa ni compensación accionaria
- El inversionista Paul Graham define una startup como una “organización con intención de crecer rápido”
Las razones por las que la corporación C es común en el ecosistema startup son las siguientes:
- Los inversionistas de venture capital (VC) prefieren las corporaciones C por motivos fiscales y estructurales
- Una LLC está más orientada a la distribución de utilidades, mientras que una startup está centrada en la reinversión, por lo que no resulta tan adecuada

Inversión, crecimiento y dilución

🄳 Fundraising es el proceso de conseguir capital externo para hacer crecer el negocio
- Métodos: venta de participación, préstamos, ICO (financiamiento basado en criptomonedas), etc.
🄳 Venture Capital es una forma de inversión en equity en empresas en etapa temprana
- El inversionista aporta capital a cambio de una parte de la propiedad, asumiendo alto riesgo con la expectativa de altos retornos
Cuando una empresa levanta capital, emite (issue) nuevas acciones → esto genera dilución entre los accionistas
- 🄳 La dilución es la reducción del porcentaje de participación, y no necesariamente implica una pérdida
- Como el pastel total está creciendo, el valor de un porcentaje menor puede aumentar
- Ejemplo: si en cada ronda de inversión se emiten nuevas acciones equivalentes al 20%, después de 3 rondas el total de acciones habrá aumentado aproximadamente 73%
🄳 Valuation es el valor que los inversionistas consideran que la empresa tiene en ese momento
- El valuation puede aumentar por crecimiento de usuarios, incremento de ingresos, posibilidad de ganar cuota de mercado, etc.
- Pero no siempre sube, y si la empresa fracasa el valor de la participación puede llegar a 0
  - Puede ocurrir que solo ciertos tipos de acciones conserven valor y las demás se vuelvan inútiles

Ejemplo de escenario de dilución

A través de una startup hipotética y el caso de Zipcar, se visualiza cómo cambia la estructura accionaria según las rondas de inversión
- Participación inicial de los fundadores → option pool → inversión seed, series A a C, etc.
- A medida que avanzan las rondas, la participación de los fundadores se diluye, mientras aumentan el valor total de la empresa y el capital levantado

Etapas de crecimiento de una startup

Las etapas de crecimiento de una startup se distinguen según el tamaño del financiamiento levantado
- [Bootstrapped] : comienza con recursos propios o capital mínimo
- [Ronda seed] : $250 mil ~ $2 millones, desarrollo del producto y validación del mercado
- [Serie A] : $2 millones ~ $15 millones, expansión del producto y demostración del modelo de negocio
- [Series B~E] : decenas de millones de dólares, expansión del negocio a gran escala
Según la región, los nombres de las etapas y los montos pueden variar
- Fuera de Silicon Valley, incluso la etapa seed puede llamarse serie A
La mayoría de las startups no llega hasta el final:
- Según análisis, más del 50% fracasa, 1 de cada 3 logra un éxito pequeño (retorno de 1 a 5 veces) y solo 1 de cada 20 logra un gran éxito (más de 30 veces)
A medida que la empresa crece, el equity de sus integrantes disminuye
- Los primeros miembros (especialmente los fundadores) reciben una gran participación, pero conforme la empresa crece, esa participación se diluye al asignarse a nuevos inversionistas y empleados

Option pool

🄳 Option pool es el porcentaje de acciones reservado por anticipado para entregarlo a los empleados
- Normalmente se establece al inicio de la empresa, antes de contratar empleados
- Generalmente se define en un rango de 10% a 20%, y se otorga a empleados con aprobación de la junta directiva
Puntos a considerar al definir un option pool:
- Conviene fijarlo solo por el monto estimado que se usará durante los próximos 12 meses
- Un option pool excesivamente grande implica dilución para los fundadores, por lo que es un punto sensible en la negociación
- Si hace falta más adelante, el option pool se puede ajustar o ampliar

Cálculo del número de acciones

🄳 Authorized but unissued shares: acciones autorizadas en los estatutos pero que aún no han sido emitidas
- Para calcular el porcentaje real de participación, solo se toma como base las acciones emitidas
Hay dos formas de calcular el número de acciones emitidas:
- 🄳 Issued and Outstanding: número de acciones realmente emitidas a los accionistas
- 🄳 Fully Diluted: total que incluye todas las acciones posibles, como option pool y warrants
La base de fully diluted puede variar según se incluyan o no opciones no emitidas y deuda convertible pendiente de conversión
- Ejemplo: una convertible note, aunque todavía no se haya emitido como acciones, puede implicar dilución futura
🄳 Cap table: documento oficial u hoja de cálculo donde se registra la estructura accionaria y la información de los accionistas
- Incluye el número de acciones emitidas, tipos de acciones, información de los tenedores, etc.
- En las startups, es un documento clave para dar seguimiento al historial de inversión y compensación

Tipos de acciones

🄳 Class of Stock se crea para establecer distintos derechos y prioridades entre tipos de acciones
- En general, los inversionistas tienen Preferred Stock, mientras que los empleados y fundadores tienen Common Stock
- 🄳 Preferred Stock posee “Rights, Preferences, and Privileges”
🄳 Founders’ Stock: acciones comunes otorgadas al momento de constituir la empresa, con los mismos derechos que las acciones comunes ordinarias
🄳 Liquidation Preference: cuando la empresa se vende o sale a bolsa, las acciones preferentes recuperan primero su valor
- Si la empresa se vende por debajo de lo esperado, las acciones comunes (participación de empleados) podrían no generar ninguna ganancia
🄳 Liquidation Overhang: situación en la que la empresa se vende por un valor inferior al capital invertido
- Si el monto de la venta es menor que la inversión acumulada, los tenedores de acciones comunes podrían no recibir nada
Principales puntos en la negociación de los términos de las acciones preferentes:
- Múltiplo (Multiple): cuántas veces debe recuperarse la inversión (normalmente 1x, a veces 2x o más)
- Participating Preferred: después de recuperar la inversión, también participa en las ganancias adicionales como las acciones ordinarias
- Cap: límite de ganancias de las acciones preferentes participativas
- Según las condiciones, los intereses de los fundadores y los inversionistas pueden entrar en conflicto

🔹 Desde la perspectiva del empleado, los términos de las acciones preferentes casi no afectan cuando la empresa tiene éxito, pero en caso de fracaso puede que no haya ningún rendimiento por la participación

📌 Entender la diferencia entre acciones preferentes y acciones ordinarias es muy importante para comprender el valor real de la compensación en equity

Cómo se otorga la compensación en equity

Resumen

Las formas en que una empresa otorga equity a sus empleados incluyen Restricted Stock Awards, stock options y Restricted Stock Units (RSUs), y difieren mucho según la estructura fiscal, las condiciones de ejercicio y el momento de recepción
En general, las startups usan más stock options y las grandes empresas o compañías públicas usan más RSUs
En algunos casos, también se otorgan acciones restringidas a ejecutivos o empleados que entraron muy temprano
Por lo general, no lo elige el empleado, sino la empresa, aunque en algunos casos las condiciones específicas pueden ajustarse mediante negociación

Restricted Stock Awards

🄳 Restricted Stock Awards es una modalidad en la que la empresa otorga acciones directamente al empleado, pero con restricciones como condiciones de vesting
- La propiedad de las acciones se consolida gradualmente a lo largo de un período determinado (por ejemplo, vesting de 4 años)
- Las restricciones incluyen límites de transferencia y el derecho de recompra de la empresa, entre otros
Se otorgan principalmente a ejecutivos o empleados de etapas muy tempranas
→ Si el valor de las acciones es demasiado alto, la carga fiscal aumenta y puede resultar pesada para empleados comunes

⚠️ Restricted Stock Awards no es lo mismo que RSU, y no deben confundirse

Stock options

🄳 Las stock options son el derecho a comprar acciones en el futuro a un precio fijado de antemano (strike price)
- No se reciben acciones de inmediato, sino una opción para comprarlas
- Antes del ejercicio no se es accionista y no hay derecho a voto
🄳 El strike price se fija de acuerdo con el valor de la acción en el momento en que se otorga la opción
- Si el valor de la acción sube en el futuro, después de ejercerla se pueden vender las acciones en el mercado y obtener una ganancia
- Sin embargo, al momento del ejercicio pueden generarse impuestos y costos de ejercicio
En general, es la forma de compensación más usada en startups en etapa temprana

⚠️ Las stock options no significan lo mismo que las “opciones” de los productos de inversión financiera
Aquí se refiere a Compensatory Stock Options, es decir, opciones como compensación para empleados

Vesting y cliffs

🄳 El vesting es una estructura en la que la propiedad de las acciones solo se consolida tras trabajar durante un período determinado
- Lo habitual es 4 años de vesting + 1 año de cliff
- Ejemplo: si se renuncia antes de 1 año no se recibe nada; al cumplir 1 año se otorga de golpe el 25% y luego se consolida 1/48 cada mes
🄳 El cliff es un mecanismo que impide que se otorgue nada durante un período inicial determinado
- Su objetivo es fomentar el compromiso de largo plazo del empleado
- Sin embargo, si el empleado es despedido justo antes del cliff puede verse perjudicado → posible causa de disputas legales
🄳 Accelerated Vesting: consolidación anticipada del vesting cuando ocurre un evento específico (por ejemplo, una fusión o adquisición)
- Single Trigger: se acelera cuando se vende la empresa
- Double Trigger: se acelera si, después de venderse la empresa, el empleado es despedido

Vencimiento de opciones y período de ejercicio

🄳 Exercise Window: período que determina hasta cuándo puede ejercerse la opción (comprar acciones) después de haber sido otorgada
- En general, el estándar es 7 a 10 años mientras se sigue en la empresa y 90 días o menos después de salir
- Si no se ejerce dentro del plazo después de dejar la empresa, la opción caduca
Últimamente también han surgido empresas que adoptan Extended Exercise Window
- Ejemplo: Pinterest, Quora, Coinbase, entre otras
- A largo plazo se considera un sistema más justo para los empleados, pero todavía es minoritario

📝 A través de FAST (Founder/Advisor Standard Template) también se otorgan opciones a asesores, y en ese caso son comunes 1 a 2 años de vesting, posibilidad de ejercicio a largo plazo y aceleración con single trigger

Tipos de stock options

🄳 Las stock options de compensación se dividen en dos tipos:
- ISO (Incentive Stock Option): ventajosas desde el punto de vista fiscal. Sin embargo, solo pueden otorgarse a empleados
- NSO (Non-Statutory Option) o NQO: también pueden otorgarse a asesores, directores y otras personas que no sean empleados

Tipo	Otro nombre
ISO	opción sobre acciones estatutaria
NSO/NQO/NQSO	opción sobre acciones no estatutaria

Las ISO tienen ventajas fiscales, pero al haber muchos requisitos complejos, puede surgir el problema del AMT (impuesto mínimo alternativo)

Early Exercise

🄳 El early exercise es una modalidad en la que se ejercen las opciones antes del vesting para convertirlas anticipadamente en acciones
- Tiene como objetivo la optimización fiscal (requiere presentar la elección 83(b))
- La empresa conserva el derecho de recompra sobre las acciones que aún no han consolidado

📝 Este método es una estrategia para reducir la carga fiscal, y si la persona deja la empresa, las acciones no consolidadas pueden ser recuperadas

Restricted Stock Units (RSUs)

🄳 Una RSU (Restricted Stock Unit) es un contrato para entregar en el futuro acciones o efectivo equivalente a su valor
- En realidad no se poseen acciones, sino que se otorgan en forma de unidades (Units)
- 🄳 En la Settlement Date se convierten en acciones o efectivo
- El momento de la liquidación se determina según el calendario de vesting o un evento específico, como la salida a bolsa de la empresa
Las RSU se usan principalmente en empresas públicas o grandes empresas privadas
- Un caso representativo es Facebook, que introdujo RSUs antes de salir a bolsa para ganar flexibilidad en la compensación
Desventajas:
- Como el momento fiscal está fijado, en el momento del vesting los impuestos se aplican automáticamente
- En startups, el problema fiscal de las RSUs puede ser una carga debido a la falta de liquidez en efectivo

⚠️ RSU y Restricted Stock son conceptos diferentes, así que cuidado con confundirlos

Formas de equity menos conocidas

🄳 Phantom Equity: promesa de compensación en efectivo basada en el valor de las acciones, sin participación real
- Es una especie de estructura de bono por desempeño, y no hay propiedad legal
- Formas representativas:
  - 🄳 Phantom Stock: pago en efectivo equivalente al valor de las acciones cuando ocurre un evento específico
  - 🄳 SARs: derecho a recibir una compensación equivalente al aumento en el precio de la acción
🄳 Warrants: una opción para comprar acciones bajo ciertas condiciones
- Por lo general, se otorgan a inversionistas, firmas legales, etc., y no son comunes para empleados
- Son parecidos a las stock options, pero la estructura de la documentación legal es distinta

📌 Phantom Equity y warrants son estructuras que se ven con más frecuencia del lado de los inversionistas que entre empleados

Fundamentos de impuestos

Compensación en equity e impuestos

Al recibir compensación en equity pueden generarse múltiples tipos de impuestos, como impuesto sobre la renta, impuesto al trabajo por cuenta propia, impuestos sobre el empleo e impuesto sobre ganancias de capital
Aunque lo habitual es apoyarse en un especialista fiscal o en software, es importante entender los tipos de impuestos y las condiciones en que se generan
El cálculo de impuestos es muy complejo, y la mayoría de los contribuyentes no sabe exactamente cómo se calculan sus impuestos

Tipos de ingresos

🄳 Ingreso (Income) se refiere a todo lo que gana una persona, y en términos fiscales se divide en dos grandes categorías:
- 🄳 Ingreso ordinario (Ordinary Income): salario, bonos, intereses, etc. → se aplica la tasa de impuesto sobre ingreso ordinario
- 🄳 Ganancias de capital (Capital Gains): ganancia por la venta de activos (como acciones) → se aplica la tasa de impuesto sobre ganancias de capital
Las ganancias de capital tienen tasas impositivas distintas según el período de tenencia:
- 🄳 Ganancia de capital de largo plazo (Long-Term): tenencia de más de 1 año → tasa más baja (0%, 15%, 20%)
- 🄳 Ganancia de capital de corto plazo (Short-Term): tenencia de menos de 1 año → misma tasa que el ingreso ordinario

⚠️ Como se aplican tasas más bajas cuando se mantiene a largo plazo, el período de tenencia es importante

Impuestos federales (Federal Taxes)

Tipos básicos de impuestos

🄳 Impuesto sobre la renta ordinaria (Ordinary Income Tax): se aplica al salario y a las ganancias por venta de activos a corto plazo
🄳 Impuesto sobre el empleo (Employment Tax): impuesto retenido del salario (incluye Seguro Social y Medicare)
🄳 Impuesto a las ganancias de capital a largo plazo (Long-Term Capital Gains Tax): impuesto con tasa reducida que se aplica al vender activos mantenidos por más de 1 año
🄳 Impuesto mínimo alternativo (AMT, Alternative Minimum Tax): impuesto adicional aplicable a ciertos contribuyentes de altos ingresos y en situaciones específicas
- Al ejercer una ISO puede aplicarse el AMT, y pueden generarse impuestos incluso sin vender las acciones

🔸 Además del impuesto sobre la renta ordinaria, existen varios conceptos fiscales adicionales, como el impuesto sobre ingresos de inversión del 3.8% (NII Tax)
🔸 Como el AMT es complejo, es indispensable consultar a un especialista

Tasas y estructura fiscal

Tasas del impuesto sobre la renta ordinaria (según 2018): 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35%, 37%
- Tiene una estructura progresiva, por lo que no se grava todo el ingreso con la tasa más alta, sino que se aplica de forma distinta por tramos
Impuesto sobre el empleo:
- Seguro Social: 6.2% (hasta cierto límite de ingresos)
- Medicare: 1.45% (sin límite)
- Impuesto adicional de Medicare: 0.9% (aplicable a personas de altos ingresos)
Impuesto a las ganancias de capital a largo plazo:
- Se divide en 0%, 15%, 20% según el nivel de ingresos

☝️ Existe la idea equivocada de que “si sube la tasa impositiva, baja el ingreso”, pero en realidad solo ciertos tramos del ingreso pagan la tasa más alta

Impuesto mínimo alternativo (AMT)

El AMT es un sistema tributario separado que puede aplicarse a personas de altos ingresos o a quienes ejercen ISO
Se aplican tasas más altas (26%~28%) que en el impuesto sobre la renta ordinaria, y los beneficios de deducciones fiscales comunes son limitados
Incluso si ejerciste una ISO pero no vendiste las acciones, la carga del AMT puede ser grande
En ese caso, existe el riesgo de caer en la “trampa del AMT”, donde falta efectivo para pagar los impuestos

🔹 Puedes verificar si aplica con el asistente de AMT del IRS

Otros beneficios fiscales especiales

🄳 Sección 1202 (QSBS): otorga el beneficio de exención fiscal de hasta $10M para acciones de pequeñas empresas mantenidas por más de 5 años
- Las acciones obtenidas al ejercer opciones también pueden aplicar si cumplen los requisitos
- Además, bajo ciertas condiciones, puede haber diferimiento (rollover) incluso si se mantuvieron menos de 5 años

Impuestos estatales (State)

Las tasas varían mucho según el estado, y algunos estados no tienen impuesto a las ganancias de capital
- Ejemplo: California tiene impuesto a las ganancias de capital de hasta 13.3%, mientras que Florida no tiene
Algunas personas se mudan a otro estado para evitar impuestos (por ejemplo, antes de un IPO)

🔸 Al cambiar de residencia, los criterios legales sobre a qué estado se deben pagar impuestos son complejos, por lo que se necesita asesoría de un especialista

Resumen

Ingreso ordinario: salario, bonos, etc. → se aplican tasas altas
Ganancia de capital: venta de activos como acciones → la tasa varía según el período de tenencia
Cuidado con el AMT al ejercer ISO: incluso si solo ejerces la participación sin vender, puede generarse una gran carga fiscal
Tasa total incluyendo impuesto sobre el empleo: en la práctica, cerca del 30~40% del salario real puede deducirse en impuestos
Las tasas impositivas siempre pueden cambiar, y pueden variar mucho según reformas legales

📌 Al considerar compensación en equity, es muy importante planificar cuándo se generan los impuestos, por qué monto y con qué medios se pagarán

Impuestos sobre la compensación en equity

La compensación en equity se grava de formas muy distintas según el tipo de compensación, y una mala decisión puede llevar a una gran carga fiscal. El siguiente contenido ayuda a entender la estructura tributaria y a tomar decisiones más efectivas.

Elección 83(b)

🄳 La elección 83(b) (tributación anticipada opcional) es el procedimiento mediante el cual, al recibir acciones no consolidadas (unvested), se elige tratarlas como sujetas a impuestos al momento de recibirlas y pagar el impuesto por adelantado
Ventajas:
- Al pagar impuestos por adelantado cuando el valor de la acción es bajo, puedes evitar un golpe fiscal por el aumento de valor en el futuro
- El plazo de tenencia para ganancias de capital a largo plazo comienza antes
Desventajas:
- Puede resultar perjudicial si las acciones no terminan de consolidarse o si su valor no aumenta
- Debe presentarse ante el IRS dentro de los 30 días posteriores a la recepción, y una vez vencido el plazo no puede revertirse

☝️ La 83(b) solo es posible cuando se reciben acciones, y no aplica a las opciones en sí ni a las RSU

Valuación 409A

🄳 La valuación 409A es el proceso para determinar el valor justo de mercado (FMV) de una empresa privada
La empresa la usa como precio base fiscal al otorgar acciones a empleados
Por lo general se fija mucho más baja que el precio de las acciones preferentes otorgadas a inversionistas
Normalmente se realiza cada año o después de eventos importantes, como una ronda de financiamiento
Si la 409A es baja, puede reducirse la carga fiscal cuando los empleados ejercen opciones otorgadas

☝️ El ‘safe harbor’ de exención fiscal del IRS solo aplica a opciones otorgadas dentro de los 12 meses posteriores a una valuación 409A

Estructura fiscal: ISO vs NSO

Elementos en común

Los impuestos pueden generarse en tres momentos:
- cuando se otorga la opción
- cuando se ejerce
- cuando se venden las acciones
Cada evento se relaciona con uno o más de estos conceptos: impuesto sobre la renta ordinaria, AMT o impuesto a las ganancias de capital

ISO (opciones sobre acciones de incentivo)

Al otorgarse: no hay impuestos (si se otorgan a FMV)
Al ejercerse: puede generarse AMT
Al venderse:
- Si se mantienen 1 año después del ejercicio y 2 años después del otorgamiento → impuesto a las ganancias de capital a largo plazo
- En caso contrario → impuesto sobre la renta ordinaria

❗ Si no hay liquidez en las acciones tras ejercer una ISO, el AMT puede ser devastador (“trampa del AMT”)

NSO (opciones sobre acciones no calificadas)

Al otorgarse/consolidarse: no hay impuestos (si se basan en FMV)
Al ejercerse: se aplican impuesto sobre la renta ordinaria e impuesto sobre el empleo sobre la diferencia entre el precio de ejercicio y el FMV
Al venderse:
- Si se mantienen más de 1 año después del ejercicio → impuesto a las ganancias de capital a largo plazo
- En caso contrario → impuesto sobre la renta ordinaria

Estructura fiscal de las RSU

🄳 Las RSU entregan acciones al momento del vesting, y en ese momento se generan impuestos
Se aplica impuesto sobre la renta ordinaria con base en el valor de la acción al momento de recibirla
Al venderse:
- Si se mantienen más de 1 año → impuesto a las ganancias de capital a largo plazo
- En caso contrario → impuesto sobre la renta ordinaria
Desventajas:
- No permiten tributación anticipada (83(b))
- Puede ser difícil pagar impuestos si las acciones no tienen liquidez
- A menudo la empresa retiene acciones equivalentes al impuesto

Resumen comparativo de impuestos

Concepto	Acciones restringidas (Restricted Stock)	ISO	NSO	RSU
Impuesto al otorgarse	Si se elige 83(b), impuesto sobre la renta ordinaria sobre el FMV. Si no, no hay impuestos	No hay impuestos (si se otorgan a FMV)	No hay impuestos (si se otorgan a FMV)	No
Impuesto al consolidarse	Ninguno si se elige 83(b). Si no, impuesto sobre la renta ordinaria sobre el FMV	No	No	Impuesto sobre la renta ordinaria sobre el FMV
Impuesto al ejercerse	No aplica	Puede aplicar AMT	Impuesto sobre la renta ordinaria e impuesto sobre el empleo sobre la diferencia entre FMV y precio de ejercicio	No aplica
Impuesto al venderse	Si se mantiene 1 año después de recibirla, impuesto a las ganancias de capital a largo plazo; si no, impuesto sobre la renta ordinaria	Si se mantiene 1 año tras el ejercicio y 2 años tras el otorgamiento, impuesto a las ganancias de capital a largo plazo	Si se mantiene 1 año tras el ejercicio, impuesto a las ganancias de capital a largo plazo	Si se mantiene 1 año tras el vesting, impuesto a las ganancias de capital a largo plazo

Errores fiscales a evitar

❗ La elección 83(b) debe presentarse dentro de 30 días sin falta
- Si se pasa el plazo, no hay forma de recuperarlo
❗ Trampa del AMT:
- Al ejercer una ISO, puede generarse una gran carga fiscal incluso sin vender
❗ Si trabajaste como freelancer con formulario 1099, al ejercer opciones se genera impuesto de trabajo por cuenta propia (15.3%)
❗ Debes elegir con cuidado cuándo ejercer opciones antes de dejar la empresa, porque si las ejerces después de que suba el valor de la compañía, la carga fiscal puede aumentar bruscamente

Material de referencia

📌 Los impuestos asociados a la compensación en equity pueden volverse complejos según el momento, el período de tenencia y las condiciones de ejercicio, por lo que es muy importante anticiparse con la asesoría de un profesional.

Escenarios y planificación de la compensación en equity

Esta sección aborda situaciones prácticas relacionadas con la compensación en equity, como la valoración, la posibilidad de convertirla en efectivo y la estrategia de ejercicio. Ofrece distintos escenarios y consejos para analizar tu posición y tomar decisiones estratégicas.

Resumen (5 puntos clave)

La compensación en equity debe evaluarse considerando diversos factores como riesgo, liquidez e impuestos
Es necesario entender con precisión el porcentaje de participación y el total de acciones emitidas para poder hacer una valoración significativa
Las acciones de empresas privadas son difíciles de convertir en efectivo, por lo que su valor es incierto
La estrategia de ejercicio de opciones debe considerar en conjunto el momento, los impuestos y la disponibilidad de efectivo
Si no entiendes los detalles del contrato, puedes caer en trampas relacionadas con impuestos o plazos de ejercicio

Cómo valorar la compensación en equity

Qué considerar al evaluar equity

Porcentaje de participación: la cantidad de acciones por sí sola no significa mucho. Hay que calcularla con base en el total de acciones emitidas (fully diluted)
Riesgo: considerar la posibilidad de que la empresa fracase o se diluya, así como la competencia en la industria
Vesting: considerar después de cuántos años podrás ejercer realmente las acciones, así como las condiciones de cliff y aceleración
Liquidez: identificar cuándo podrás vender las acciones y en qué momento podrían ocurrir una salida a bolsa (IPO) o una salida (exit)
Impuestos: considerar impuesto sobre la renta ordinaria, impuesto sobre ganancias de capital y AMT según el momento del ejercicio, del vesting y de la venta

¿Qué valor tienen las acciones de una empresa privada?

Las acciones de empresas privadas son muy difíciles de valorar porque no existe un precio de mercado
Su valor se determina por tres factores:
1. El desempeño actual de la empresa (rentabilidad, adquisición de clientes, etc.)
2. La proyección de desempeño futuro
3. La posibilidad de ser adquirida (M&A)

☝️ En particular, las startups en etapa temprana pueden recibir valoraciones altas por su potencial de crecimiento, aunque todavía casi no tengan ingresos.

Posibilidad de vender acciones de una empresa privada

Formas de obtener liquidez

Evento de liquidez: lo habitual es una IPO o una adquisición
Mercado secundario:
- Existen plataformas intermediarias como SharesPost, EquityZen y ESO Fund
- Por lo general se requiere aprobación de la empresa, y hay mucha complejidad legal, incluida la divulgación de información interna
- Debido al ROFR (derecho de preferencia), antes de vender a un tercero debes ofrecer primero la venta a la empresa

☝️ Es poco común que empleados en general vendan acciones en el mercado secundario; muchas veces está dirigido a ejecutivos e inversionistas tempranos.

Escenarios para ejercer stock options

Escenarios representativos

Ejercer y mantener (Hold):
- Pagas los impuestos y el costo de ejercicio, y conservas las acciones
- Podrías obtener ganancias más adelante en una IPO o adquisición
Ejercer al momento de una adquisición:
- Esperas sin ejercer y ejerces cuando la empresa es adquirida
- Sin embargo, si el monto de la venta está por debajo de la preferencia de liquidación de las acciones preferentes, no tendría valor
Venta en mercado secundario:
- Después de ejercer, vendes acciones no listadas bajo ciertas condiciones
- Requiere negociación y procesos de aprobación
Cashless exercise:
- En una IPO, a través de un bróker, vendes de inmediato una parte de las acciones para cubrir impuestos y costos de ejercicio

🔹 Si el costo es demasiado alto, podrías dejar pasar el momento para ejercer y terminar renunciando a las opciones → hacen falta estrategias como ejercicio anticipado y elección 83(b).

Resumen de riesgos

❗ Debes entender con precisión los detalles del contrato (tipo de opción, condiciones de ejercicio, vigencia, etc.)
❗ Si ejerces sin una estrategia fiscal, corres el riesgo de un golpe fiscal por AMT o impuestos laborales
❗ Si el costo de ejercicio es alto y no tienes efectivo suficiente, no podrás ejercer las opciones → conviene evaluar cashless exercise, mercado secundario o financiamiento de terceros
❗ Si la empresa no proporciona información relacionada con el equity o evita explicarla, es motivo de alerta

Oferta y negociación

Ya sea una startup o una gran empresa, si recibes una oferta que incluye equity, debes considerar muchos factores más allá de una simple negociación salarial. Esta sección cubre de forma integral la importancia de negociar, qué elementos pueden negociarse, las características de las ofertas en startups e incluso una lista de preguntas.

Resumen (5 puntos clave)

Las ofertas de equity pueden ajustarse suficientemente mediante negociación, y el proceso de negociar es la primera oportunidad de colaboración con la empresa
Antes de aceptar una oferta, debes entender con precisión detalles como el porcentaje de participación, las condiciones de ejercicio y la carga fiscal
Las ofertas de startups pueden estar más centradas en equity que en efectivo, y cuanto más temprana sea la etapa, mayor suele ser el margen de negociación
Mediante una lista previa de preguntas, es necesario confirmar el estado financiero de la empresa, la valuación y las condiciones de ejercicio de las acciones
La oferta y los documentos reales de asignación de acciones no son lo mismo, y hay que tener cuidado con retrasos en la asignación o cambios de condiciones

Por qué es importante negociar

Negociar es el proceso de identificar qué es lo que realmente quieres
Si entras a trabajar con condiciones insatisfactorias, también aumenta la posibilidad de irte pronto
A través del proceso de negociación, puedes entender la cultura de la empresa, el liderazgo y la forma de comunicación

☝️ Negociar puede resultar incómodo, pero es una oportunidad para aclarar tu valor y tus prioridades.

Trato equitativo y negociación

Siguen existiendo brechas salariales por género, raza y función
Las mujeres corren un mayor riesgo de recibir percepciones negativas al negociar
Es necesario prepararse para negociar con base en una comprensión del valor y del rol que aportarás a la empresa

Componentes habituales de una oferta

Forma de la oferta

Oferta verbal → discusión de detalles → oferta por escrito (offer letter)
Normalmente incluye fecha de vencimiento y plazo límite para aceptar

Qué incluye una oferta

Título y nivel: función dentro de la organización y estructura de reporte
Salario: sueldo anual bruto
Compensación en equity: acciones u opciones
Bono: compensación anual o trimestral por desempeño
Bono de contratación: pago único al ingresar (puede haber margen de negociación)
Prestaciones: seguro médico, pensión, apoyo educativo, etc.

☝️ Las startups en etapa temprana tienden a centrarse en equity, mientras que las empresas más desarrolladas tienen mayor probabilidad de ofrecer bonos de contratación y bonos.

Características de las ofertas en startups

Salario < equity: las empresas tempranas con poco efectivo compensan con equity
Expectativa de aumento en el valor del equity → necesidad de aceptar un riesgo alto
Los títulos pueden ser flexibles: en organizaciones que cambian rápido, es alta la posibilidad de que el rol cambie
A medida que la empresa crece, puede haber compensación salarial, pero una participación alta en una etapa temprana es una oportunidad que solo pasa una vez

Lista de preguntas antes de aceptar una oferta

Preguntas sobre participación

¿Qué porcentaje de la empresa representa esta acción?
¿Cuál es la base para calcular ese porcentaje? (acciones emitidas vs. fully diluted)
¿Qué factores de dilución existen, como SAFEs o convertible notes?

Sobre la valuación

¿Cuál fue la valuación de la última ronda de inversión?
¿Cuál es la valuación 409A más reciente? ¿Cuándo se actualizará?
¿A qué precio tendría que venderse la empresa para que mis acciones tengan valor? (incluyendo preferencia de liquidación)

Sobre las opciones

¿Se permite early exercise?
¿Cuál es el período para ejercer después de dejar la empresa? (el estándar son 90 días)
¿Es posible extender el período de ejercicio al salir de la empresa?

Condiciones de vesting

¿El calendario de vesting es el mismo para todos los empleados?
¿Cuáles son las condiciones de aceleración de vesting en caso de adquisición (single/double trigger)?
¿Existe una política de compensación posterior?
¿Existe una cláusula que permita a la empresa recomprar las acciones ya vestidas?

Preguntas de due diligence para startups

¿Cuánto capital se ha levantado en total y en cuántas rondas?
¿Cuál fue la valuación de la empresa en la ronda más reciente?
¿A cuánto asciende en total la preferencia de liquidación de las acciones preferentes?
¿Cuánto tiempo puede sostenerse la empresa con su efectivo actual? (según el burn rate actual)
¿Cuáles son los planes de contratación y el crecimiento esperado del equipo?
¿Cuáles son los ingresos actuales y las metas de ingresos?
¿Cuál es la dirección del negocio dentro de 1 año y dentro de 5 años?

Nivel promedio de equity

Rangos generales de equity por puesto (basado en Series A, principalmente Silicon Valley)

CEO: 5% ~ 10%
COO: 2% ~ 5%
VP: 1% ~ 2%
Director: 0.4% ~ 1.25%
Ingeniero líder: 0.5% ~ 1%
Ingeniero senior: 0.33% ~ 0.66%
Junior/manager: 0.2% ~ 0.33%

Basado en empleados iniciales (orden de contratación)

#1: 2% ~ 3%
#2~5: 1% ~ 2%
#6~7: 0.5% ~ 1%
#8~14: 0.4% ~ 0.8%
#15~19: 0.3% ~ 0.7%
#20~27: 0.25% ~ 0.6%
#28~34: 0.25% ~ 0.5%

☝️ A medida que la empresa avanza más allá de la etapa de inversión, el equity tiende a bajar y el salario a subir

Tips de negociación

Los profesionales con experiencia pueden ahorrar tiempo si dejan claro desde el principio el rango de compensación que buscan
A los principiantes les conviene retrasar lo más posible la presentación de su expectativa salarial y hacer que la empresa ponga primero una oferta
Las condiciones no salariales también se negocian: trabajo remoto, horario flexible, fecha de ingreso, apoyo con visa, etc.
Si te unes en una etapa temprana, puedes pedir una combinación de Restricted Stock + 83(b) + bono en lugar de solo opciones
La fecha de vencimiento de la offer letter se puede extender → no te apresures; compara, analiza y negocia

Puntos de atención sobre la oferta

❗ Una oferta que solo muestra el número de acciones sin el total de acciones emitidas no significa nada → es indispensable pedir que se especifique el porcentaje de propiedad
❗ Verifica si puedes ejercer las opciones pronto antes de que suba la valuación 409A
❗ La fecha de inicio del vesting debe basarse en la fecha de ingreso (no en la fecha en que se otorgan las opciones)
❗ Después de aceptar la oferta, pide cuanto antes los documentos reales de las opciones → si se retrasan, el precio de ejercicio puede subir
❗ Algunas empresas incluso tienen el derecho de recomprar acciones ya vested → es indispensable revisar los documentos
❗ Acepta una oferta con cuidado. Incluso una aceptación verbal se considera un acuerdo de buena fe. Si te retractas, puedes afectar a la empresa y a tu reputación

Recursos de referencia

Documentos y contratos

Esta sección explica los documentos relacionados con el proceso de contratación y la compensación en acciones después de entrar a la empresa.
Aunque el nombre o formato de los documentos puede variar según la empresa, son esenciales para verificar la información clave y tus derechos.

Resumen rápido (5 puntos clave)

Antes de aceptar una oferta, debes recibir una offer letter que incluya salario, beneficios y equity
La cesión de propiedad intelectual y el acuerdo de confidencialidad son requisitos en la mayoría de las empresas
Si recibes compensación en acciones, debes revisar obligatoriamente los documentos de otorgamiento de opciones y las condiciones de vesting
Al ejercer opciones, debes presentar el exercise agreement y el formulario 83(b)
Al final del año recibirás formularios para la declaración de impuestos (por ejemplo, Form 3921/3922)

Documentos principales al aceptar una oferta

Offer Letter: incluye salario anual, beneficios y compensación en equity
Employee Innovations Agreement / contrato de IP
- Indica que la propiedad intelectual creada mientras trabajas en la empresa pertenece a la empresa
- También puede llamarse “Proprietary Information and Inventions Assignment Agreement”

Documentos relacionados con compensación en acciones

En las semanas o meses posteriores a tu ingreso, recibirás los siguientes documentos:

Stock Grant Summary / Stock Option Grant Notice
- Incluye la cantidad de acciones/opciones otorgadas, el tipo (ISOs/NSOs), la fecha de otorgamiento, la fecha de inicio del vesting y el calendario de vesting

Documentos adjuntos que suelen incluirse

Stock Option Agreement
- Especifica el precio de ejercicio de la opción, el periodo de vigencia, las condiciones de ejercicio, etc.
Stock Plan / Equity Incentive Plan
- Documento general sobre todo el sistema de compensación en acciones de la empresa
- Incluye el tamaño del Option Pool, la política de ejercicio, los derechos de la empresa, etc.
Documentos relacionados con Code Section 409A
- Pueden adjuntarse formularios de consentimiento o exención relacionados con la regulación del IRS (Section 409A)

Documentos relacionados con el ejercicio de opciones

Si ejerces opciones:

Exercise Agreement (contrato de ejercicio de opciones)
- Es un contrato de compra de acciones que incluye la cantidad ejercida, el precio de ejercicio y la forma de pago
Documentos relacionados con early exercise y la elección 83(b)
- Si ejerces acciones antes del vesting, debes presentar la elección 83(b)
- Es obligatorio presentarla ante el IRS dentro de 30 días

Documentos relacionados con impuestos

Al hacer tu declaración de impuestos de fin de año, puedes recibir los siguientes formularios:
- Form 3921: se recibe al ejercer un ISO (incentive stock option)
- Form 3922: se recibe al obtener acciones relacionadas con un ESPP (employee stock purchase plan)

Estos documentos se usan para reportar ingresos e impuestos, y sirven al consultar con un especialista fiscal

Enlaces de referencia

Como estos documentos afectan directamente tu compensación en acciones, tus derechos y tu carga fiscal,
es importante revisar cuidadosamente todas las cláusulas y buscar asesoría profesional si hace falta.