Guía abierta sobre compensación en acciones
(github.com/jlevy)- La compensación en acciones es una forma de otorgar propiedad parcial de una empresa a cambio de trabajo, y al combinar estructuras complejas como acciones restringidas, stock options y RSU con criterios legales y fiscales, puede generar consecuencias financieras importantes tanto para empleados como para la empresa.
- Esta guía se centra en empresas privadas estadounidenses constituidas como C corporation y ofrece a empleados, candidatos, asesores, contratistas independientes, fundadores y reclutadores el contexto necesario para entender la compensación en acciones y conversar con especialistas.
- Los ejes clave de evaluación incluyen el tipo de participación, el vesting y el cliff, el precio y el período de ejercicio, la liquidez, la dilución, la 409A valuation, la 83(b) election y el AMT; en particular, el ejercicio de ISO puede generar una factura fiscal grande incluso sin poder vender las acciones.
- Al evaluar una oferta de una startup, hay que revisar más que el simple número de acciones: el porcentaje de propiedad de la empresa, si está calculado sobre una base fully diluted, los valores convertibles, la liquidation preference, la 409A valuation, el momento en que se puede ejercer y la ventana de ejercicio de 90 días.
- Este material no reemplaza el asesoramiento legal ni fiscal, y deja claro como premisa que antes de tomar decisiones importantes se debe consultar a un abogado, un especialista fiscal o un experto en compensación.
Propósito y alcance de la guía
- La compensación en acciones es una forma de entregar parte de la propiedad de la empresa como remuneración para alinear los intereses de cada empleado con los objetivos de la compañía.
- Idealmente, puede contribuir a la formación de equipos, la innovación y la permanencia a largo plazo, pero en la práctica el sistema involucra términos, leyes, impuestos y decisiones complejas.
- En particular, la negociación de una oferta y el ejercicio de stock options pueden tener consecuencias financieras significativas.
- La participación de los empleados puede permanecer ilíquida durante mucho tiempo.
- Según el resultado de la empresa, puede no valer nada.
- El costo de ejercicio y los impuestos podrían no recuperarse.
- Si no se anticipan las consecuencias fiscales, pueden generarse grandes pérdidas.
- La guía también está disponible en una versión publicada en Holloway, con búsqueda, marcadores y resaltados, comentarios de expertos y descarga en PDF/EPUB.
A quién cubre y qué queda fuera
- El alcance actual cubre la compensación en acciones en C corporation de Estados Unidos.
- Empleados, asesores y contratistas independientes de empresas privadas, desde startups hasta grandes compañías no cotizadas.
- La compensación en acciones de empresas públicas se trata de forma limitada.
- También delimita con claridad las áreas que aún no cubre.
- Programas de compensación en acciones de empresas públicas, como los ESPP.
- La compensación ejecutiva en su totalidad.
- Compensaciones fuera de Estados Unidos.
- Compensación en empresas que no son C corporation, como LLC, S corporation, partnerships o empresas unipersonales.
- Un CEO, CFO, COO o cualquier persona que opere una organización grande debería consultar a consultores de compensación en acciones o a firmas legales especializadas.
- Los fundadores pueden consultar materiales como Legal Concepts for Founders de Clerky, junto con el asesoramiento de abogados e inversionistas.
- Esta guía complementa el asesoramiento profesional, pero no lo reemplaza.
Estructura básica de la compensación en acciones
- La compensación incluye pagos en efectivo y no monetarios, como salario, bonos y prestaciones.
- Equity se refiere de forma amplia a la propiedad de una empresa que pueden tener personas o entidades, como empleados, miembros del directorio o VC.
- En una corporación, la compensación en acciones normalmente no se entrega como acciones sin condiciones, sino en las siguientes formas:
- Restricted stock award: otorgamiento de acciones sujeto a condiciones y vesting.
- Stock option: contrato que permite comprar acciones a un precio determinado.
- Restricted stock unit(RSU): contrato para recibir acciones, o efectivo equivalente al valor de las acciones, en un momento futuro específico.
- Los objetivos de la compensación en acciones se resumen en tres puntos:
- Atraer y retener talento.
- Alinear los incentivos de empleados y empresa.
- Reducir el desembolso actual de efectivo.
Conceptos básicos sobre empresas, acciones y liquidez
- En Estados Unidos, la C corporation es una de las formas típicas de gestionar la propiedad mediante acciones, y se usa mucho tanto en empresas privadas en etapa inicial como en empresas públicas.
- Las empresas estadounidenses de alto crecimiento suelen constituirse en Delaware independientemente de su ubicación física, y la ley de Delaware se describe como una especie de idioma principal del derecho corporativo estadounidense.
- Stock es el mecanismo legal que representa la propiedad de una empresa, y share es la unidad en la que se divide y otorga esa propiedad.
- El número de acciones por sí solo dice poco; lo importante es el percentage ownership, es decir, el número de acciones que se poseen dividido entre el total de acciones emitidas.
- Como las acciones de empresas privadas no se negocian en mercados públicos, es difícil estimar su valor, y los siguientes eventos suelen ser los principales generadores de liquidez:
- Venta de la empresa.
- IPO.
- Liquidación.
- Secondary sale limitada.
Crecimiento de startups, inversión y dilución
- Una startup es una empresa en etapa inicial que busca crecer rápido y ampliar su impacto en el mercado, y se distingue de una pequeña empresa común.
- Levantar venture capital implica que la empresa emita nuevas acciones para obtener capital, y en ese proceso se diluye el porcentaje de propiedad de los accionistas existentes.
- La dilución significa una reducción del porcentaje de propiedad, pero si el valor de la empresa aumenta, una participación porcentual menor también puede valer más.
- Por ejemplo, si en cada ronda de financiamiento se emite un 20% adicional de acciones, después de tres rondas el total de acciones emitidas aumenta aproximadamente un 73%.
- Las etapas de una startup se describen aproximadamente así:
- Bootstrapped: inicia con recursos propios.
- Series Seed: alrededor de $250K a $2M.
- Series A: $2M a $15M.
- Series B: decenas de millones de dólares.
- Series C en adelante: decenas a cientos de millones de dólares.
- Estos rangos de montos son más típicos de startups de California; fuera de Silicon Valley, el tamaño de la recaudación para la misma etapa puede ser menor.
- En un análisis de angel investment mencionado por Leo Polovets, de Susa Ventures, se resume que más de la mitad fracasa, un tercio genera retornos de 1X a 5X, un octavo de 5X a 30X y una vigésima parte de 30X o más.
Option pool y cálculo del número de acciones
- Las empresas preparan un option pool para empleados antes o alrededor de las primeras contrataciones, como parte de un equity incentive plan.
- El tamaño típico de un option pool es el 20% de las acciones de la empresa, aunque en empresas iniciales también puede ser del 10%, 15% u otro tamaño.
- Una well-advised company intenta reservar en el option pool solo lo que espera usar durante aproximadamente los próximos 12 meses.
- Hay dos bases importantes para calcular el número de acciones al estimar el porcentaje de propiedad:
- Issued and outstanding: acciones efectivamente emitidas y en manos de accionistas.
- Fully diluted: número de acciones que incluye acciones emitidas, option pool y valores convertibles ejercibles.
- Para estimar el porcentaje futuro de propiedad conviene conocer la base fully diluted, pero algunos outstanding convertible securities pueden quedar fuera de esa cifra fully diluted, por lo que conviene confirmarlo por separado.
- El cap table es una tabla o registro formal que documenta el número y tipo de acciones de todos los accionistas, así como sus participaciones.
Tipos de acciones y liquidation preference
- En las startups, los inversionistas suelen recibir preferred stock, mientras que fundadores y empleados reciben common stock o stock options.
- El preferred stock puede tener derechos, prioridades y privilegios que el common stock no tiene.
- La liquidation preference es una estructura en la que, durante un evento de liquidez como una venta o IPO, los tenedores de preferred stock reciben dinero antes que los tenedores de common stock.
- Una situación en la que el valor de la empresa está por debajo del monto invertido por los inversionistas se describe como liquidation overhang.
- En ese caso, después de que los inversionistas recuperan primero su dinero, el common stock de los empleados podría no valer nada.
- Si la empresa tiene buen desempeño a largo plazo, la preference puede no ser un gran problema para los empleados, pero si el exit ocurre a una valuación baja o moderada, los common shareholders podrían recibir poco o nada.
Formas de otorgar participación: acciones restringidas, opciones, RSU
- Restricted stock award es una modalidad en la que la empresa otorga acciones como forma de compensación, pero con condiciones como un calendario de vesting y derechos de recompra
- Es más común en las etapas iniciales de una startup, cuando el valor de las acciones es bajo, o para ejecutivos y empleados tempranos
- Una vez que sube el valor de las acciones, la carga fiscal al recibirlas puede aumentar
- Stock option es el derecho a comprar acciones de la empresa a un strike price definido
- Es la forma de compensación en acciones más común en empresas en etapa inicial
- Antes de ejercer, el option holder no es accionista y tampoco tiene derecho a voto
- El strike price normalmente debe fijarse de acuerdo con el fair market value al momento del otorgamiento para evitar impuestos al recibir la opción
- RSU es un contrato para recibir acciones, o efectivo equivalente al valor de las acciones, en una settlement date futura
- Es común en empresas públicas y grandes empresas privadas
- En startups, si el valor de las acciones crece al momento del vesting pero no hay liquidez, el problema fiscal puede ser grande
- No se puede aplicar una 83(b) election a las RSU
- Se presentan formas menos comunes como phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights y warrants
Vesting, cliff, acceleration
- Vesting es el proceso por el cual se adquieren, con el tiempo, derechos plenos sobre una participación accionaria
- La mayoría de las compensaciones en acciones, opciones y RSU siguen un vesting schedule
- Una estructura común es vesting de 4 años con cliff de 1 año
- 0% durante los primeros 12 meses
- 25% al cumplirse 12 meses
- Luego, se suma 1/48 cada mes hasta llegar a los 48 meses
- Si alguien deja la empresa después de 3 años, el 75% queda vested
- Si alguien renuncia justo antes del cliff, es despedido, se enferma o enfrenta una emergencia familiar, puede terminar sin recibir participación alguna, lo que puede derivar en conflictos o demandas
- La acceleration es una condición que acelera el vesting ante ciertos eventos
- single trigger: venta o fusión de la empresa
- double trigger: despido después de la venta de la empresa
- La empresa puede imponer restricciones incluso sobre las vested shares, como right of first refusal o ciertos derechos de recompra
Plazo para ejercer opciones y el problema de los 90 días
- Exercise window es el período durante el cual el option holder puede comprar acciones al strike price
- En general, mientras se trabaja en la empresa, se pueden ejercer durante 7 a 10 años, pero después de dejar la empresa la ventana puede cerrarse
- El plazo para ejercer después de la salida suele ser de 90 días, y si no se ejercen dentro de ese período, las opciones pueden volverse prácticamente inútiles
- Alrededor de 2015, algunas empresas como Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest y Quora empezaron a ofrecer plazos de ejercicio más largos
- También se resume el debate sobre ventanas de ejercicio más largas
- Una ventana corta puede impedir que empleados obtengan propiedad, aunque hayan aceptado menor salario y participación para aumentar el valor de la empresa
- Por el contrario, también existe la postura de que una ventana larga transfiere riqueza de quienes permanecen a largo plazo hacia quienes se van
- Se explica que para las ISO la ventana de 90 días es un requisito legal, pero si se convierten en NSO, la empresa puede ampliar la ventana de ejercicio
- Las advisor options suelen tener un vesting más corto que las de empleados, y muchas veces una ventana de ejercicio más larga después de dejar la empresa
ISO, NSO, early exercise
- Las stock options de compensación se dividen en dos grandes tipos
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- Las ISO solo pueden otorgarse a empleados; no pueden otorgarse a contratistas independientes ni a directores que no sean empleados
- Las ISO pueden ser ventajosas fiscalmente, pero tienen muchas condiciones y restricciones, y pueden generar problemas de AMT
- En las NSO, al ejercer se generan ordinary income tax y employment tax sobre el bargain element
- Early exercise permite ejercer opciones antes de que estén vested para reducir la carga fiscal
- Después del ejercicio, el option holder se convierte antes en accionista
- El vesting se aplica a las acciones reales, no a las opciones
- Si la persona deja la empresa, la compañía puede recomprar las unvested shares al menor precio entre el costo y el fair market value
Conceptos fiscales básicos: ordinary income, capital gains, AMT
- La compensación en acciones puede generar impuestos federales y estatales sobre la renta, además de employment tax
- En la fiscalidad de Estados Unidos, los principales tipos de ingresos son los siguientes
- Ordinary income: sueldos, salarios, bonos, intereses, etc.
- Capital gains: ganancias por la venta de activos como acciones
- Las long-term capital gains son ganancias por la venta de activos mantenidos por más de un año, y normalmente se gravan a una tasa menor que el ordinary income
- Para 2018, los tramos de ordinary income tax se presentan como 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35% y 37%
- Para 2018, el impuesto a las long-term capital gains se presenta como 0%, 15% y 20%
- El employment tax incluye Social Security de 6.2%, Medicare de 1.45% y Additional Medicare Tax de 0.9% para ciertas personas de ingresos altos
- AMT es un impuesto sobre la renta complementario que se aplica en ciertas situaciones y puede ser un problema al ejercer ISO
83(b) election y 409A valuation
- 83(b) election es el procedimiento para elegir ante el IRS pagar impuestos anticipadamente por acciones que todavía no están vested
- Hacer una 83(b) cuando el valor de las acciones es bajo puede reducir impuestos más altos que surgirían después, cuando hagan vesting
- La 83(b) no siempre es conveniente
- El valor de las acciones puede no subir
- Si la persona deja la empresa antes de que hagan vesting, no puede recuperar los impuestos ya pagados
- La 83(b) debe presentarla la propia persona ante el IRS dentro de los 30 días posteriores al otorgamiento de acciones o al option exercise, y si se vence el plazo no se puede revertir
- La 83(b) no puede aplicarse a la opción en sí; primero hay que ejercerla y recibir acciones reales
- 409A valuation es una valuación que realiza una empresa privada, según requisitos del IRS, para determinar el valor de la participación que ofrece a sus empleados
- Normalmente la realiza una firma de valuación independiente
- Por lo general se realiza nuevamente cada año o después de un material event como una ronda de fundraising
- La 409A valuation de la participación de empleados suele ser mucho más baja que el precio que los inversionistas pagaron por preferred stock, y a veces puede ser de un tercio o menos
AMT trap y riesgos fiscales
- AMT trap es una situación en la que el ejercicio de ISO genera una gran carga de AMT, pero la persona no puede vender las acciones y no tiene efectivo para pagar el impuesto
- Si el spread entre el strike price y la 409A valuation es grande, puede llegar una factura fiscal elevada incluso antes de vender las acciones
- Durante el dot-com bust hubo personas que quebraron por este problema, y Congress llegó a otorgar un forgiveness único
- Se resume que la Tax Cuts and Jobs Act de 2017 elevó la AMT exemption y el phaseout threshold, por lo que en 2018 hubo menos personas afectadas
- La AMT trap no aplica a las NSO
- Los principales riesgos fiscales son los siguientes
- Dejar vencer el plazo de 30 días para la 83(b)
- Caer en la AMT trap al ejercer ISO
- Ejercer opciones estando en situación de ingresos por consultoría 1099 y tener que pagar self-employment tax
- Ejercer tarde, después de que a la empresa le vaya bien o justo antes de salir, haciendo que aumenten los costos y los impuestos
Valoración del equity y venta de acciones de empresas privadas
- Para evaluar la compensación en equity se necesitan cuatro ejes
- Equity value: valor futuro de la empresa y cantidad de acciones que se poseen
- Vesting: cuándo se obtiene el equity y cuándo se puede ejercer
- Liquidity: cuándo se pueden vender las acciones
- Tax: impuestos al momento del grant, exercise, vesting y sale
- El valor de las acciones de una empresa privada depende en gran medida de tres factores
- El desempeño actual de la empresa
- El desempeño futuro
- La probabilidad de que sea adquirida
- Las acciones de empresas privadas no tienen un mercado público, por lo que es difícil estimar su valor, y la incertidumbre es mayor cuanto más temprana sea la startup
- Una secondary sale es una transacción en la que se venden acciones de una empresa privada a otra parte privada
- A menudo se requiere la cooperación contractual y práctica de la empresa
- La empresa puede no apoyar la operación debido a la divulgación de información financiera interna, el impacto en la 409A valuation y la carga legal y administrativa
- Se mencionan servicios como SharesPost, Equidate y EquityZen, y secondary firms como 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak y Founders Circle
Escenarios para ejercer opciones
- La decisión clave sobre las opciones es cuándo ejercerlas y, si es posible, cuándo venderlas
- Los escenarios posibles son los siguientes
- Exercise and hold: pagar el costo de ejercicio y los impuestos, convertirse en accionista y esperar el valor futuro
- Wait until acquisition: ejercer las opciones al momento de la adquisición para obtener acciones con valor
- Secondary market: venta privada después de ejercer, cuando existe cooperación de la empresa
- Cashless exercise: durante una IPO, realizar el ejercicio y una venta parcial al mismo tiempo a través de un bróker para reducir la necesidad de adelantar efectivo
- Algunos escenarios requieren una gran cantidad de efectivo, por lo que deben calcularse con anticipación
- Si se pueden perder opciones valiosas por no tener efectivo para ejercerlas, también conviene evaluar estructuras con una venta parcial después del ejercicio o con fondos e inversionistas individuales que financien el ejercicio y los impuestos
Preguntas para revisar en la negociación de una oferta
- Si recibes una oferta que incluye equity, la cantidad de acciones por sí sola no basta; hay que verificar el número total de acciones o el porcentaje de participación en la empresa
- Las preguntas clave que debería hacer un candidato son las siguientes
- ¿Qué porcentaje de la empresa representan las acciones ofrecidas?
- ¿Ese porcentaje se calcula sobre outstanding shares o sobre una base fully diluted?
- ¿Cuántos valores convertibles hay, como convertible notes, SAFEs y warrants, y cuánta dilución futura se espera?
- ¿Cuál fue la valuation de la última ronda de inversión?
- ¿Cuándo fue la 409A valuation más reciente y está previsto realizarla nuevamente?
- ¿Qué valuation se necesita para que el common stock tenga valor positivo en un exit?
- ¿Es posible el early exercise?
- ¿Hay que ejercer las opciones dentro de los 90 días posteriores a la salida de la empresa?
- ¿La empresa extiende el exercise window de los departed employees?
- ¿Existen acceleration, follow-on grants o vested share repurchase rights?
- También se proponen preguntas para evaluar a la startup en sí
- ¿Cuánto ha levantado hasta ahora, en cuántas rondas y cuándo?
- ¿Cuál es el aggregate liquidation preference?
- ¿Necesita levantar más capital próximamente?
- ¿Cuánto runway le queda con el capital actual?
- ¿Cuáles son los planes de contratación, los ingresos actuales, las metas de ingresos y la perspectiva de la empresa a 1 y 5 años?
Niveles típicos de equity y puntos de negociación
- Los datos de compensación varían mucho según el rol, el sector, la región, la ubicación de la empresa y el valor individual de la persona
- Para startups, se presenta la salary data de AngelList como material de comparación
- Ejemplos aproximados de equity en startups de Silicon Valley post-Series A
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager o junior engineer: 0.2–0.33%
- En startups post-Series B, los porcentajes de equity pueden ser mucho más bajos y dependen en gran medida del tamaño del equipo y de la valuation
- Una seed-funded startup puede ofrecer más equity, pero el salario base puede ser menor
- En una negociación, además del salario y el equity, también hay que negociar desde el inicio elementos no salariales como title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work y fecha de incorporación
- Todos los acuerdos deben quedar por escrito, aunque no estén en el offer letter
Documentos y recursos adicionales
- Los documentos necesarios al revisar una oferta incluyen el offer letter y los acuerdos relacionados con intellectual property
- Si hay compensación en equity, más adelante se pueden recibir documentos como Summary of Stock Grant o Notice of Stock Option Grant, junto con los siguientes materiales
- Stock Option Agreement
- Stock Plan o Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Al ejercer opciones, pueden ser necesarios el Exercise Agreement y las instrucciones o plantillas para la 83(b) election
- En el año en que se ejercen ISO, se puede recibir de la empresa el Form 3921 o 3922
- Como lecturas adicionales se presentan An Engineer’s Guide to Stock Options de Alex MacCaw, The 14 Crucial Questions about Stock Options de Wealthfront, y calculadoras/simuladores de dilución como TLDR Stock Options y OwnYourVenture
- El material completo y los comentarios relacionados incluyen un disclaimer de que no constituyen asesoría legal ni fiscal, y que no se debe actuar ni dejar de actuar sin consultar a un abogado o profesional de la jurisdicción correspondiente
1 comentarios
Opiniones de Hacker News
A medida que una startup de unas 30 personas fue creciendo, tomó conscientemente la decisión de no promocionar las stock options como un elemento central de la compensación.
Las ofertas de contratación todavía incluyen stock options, pero en la llamada de oferta no se infla su valor futuro ni se crea la expectativa de que las opciones vayan a valer algo.
Desde el punto de vista del fundador, tiene la ventaja de tener que repartir menos equity, pero en algunos casos hay que subir la compensación en efectivo para cubrir esa diferencia.
Desde el punto de vista del empleado, la ventaja es no tener que considerar los detalles complejos de las stock options como el núcleo de la compensación.
En mi experiencia, casi todos preferían el efectivo a las stock options de una startup, y para un empleado generalmente lo correcto es valorar las stock options de una oferta en casi 0 dólares. La mayoría termina no valiendo nada.
Vi algo así en la práctica como ingeniero inicial, participando también en el proceso de venta.
Ahora recibo acciones que cotizan en la NYSE, así que me tranquiliza que, para manipular los libros, alguien tendría que cometer fraude de valores.
Cuando decía que, sin información adicional, no quedaba otra que valorarlas en 0, al menos tres veces reaccionaron ofendidos solo porque hice más preguntas.
Parece que los fundadores no entienden bien la estructura o que se aprovechan de la falta de conocimiento financiero de los candidatos.
Aun así, conozco personalmente a mucha gente que ganó mucho dinero con equity de startups, así que no se puede decir que no tenga ningún valor.
Al final, no deberías unirte aceptando un recorte salarial que te resulte incómodo, y encima de eso deberías maximizar la compensación en acciones. Tampoco hay que olvidar otras formas de activos que no son equity, como la marca, la oportunidad de trabajar en buenos problemas y la red de contactos.
El equity es un factor muy importante para muchos candidatos, especialmente para perfiles senior y ejecutivos.
Es mejor presentarlo como un porcentaje de la empresa que venderlo por su valor futuro. Si en la negociación de la oferta la participación es tan pequeña que no tiene sentido, puede ser que no estés ofreciendo suficiente, o que estés hablando con un candidato que valora más un ingreso predecible que invertir en la empresa.
Si ofreces una escala móvil entre efectivo y equity, das opciones, pero para algunas personas también generas parálisis por análisis porque no saben qué elegir.
Una parte importante de las estadísticas sobre stock options que terminan sin valor se debe al fracaso de las startups. “Startups” cualquiera, casi sin posibilidades de éxito, intentan contratar gente con opciones y eso infla las estadísticas.
Otra causa es que el período para ejercer después de salir de la empresa es extremadamente corto. Aunque trabajes 1 a 3 años, una adquisición puede tardar 5 a 10 años; al irte, el empleado tiene que pagarle dinero a la empresa para obtener su participación, y no mucha gente quiere hacer eso.
Dicho eso, en algunos grupos privados de Slack enfocados en tecnología en mi región hay personas activas evaluando opciones de startups locales y, según el caso, dispuestas a comprarlas. Claro que no compran todo, pero en los casos poco comunes en que el contrato permite transferir la participación, sí hay demanda.
Me parece que el mejor modelo es el de Netflix, donde el empleado elige cuánto de su compensación recibe en efectivo y cuánto en opciones. Puede ajustarlo según su propia tolerancia al riesgo.
“Cada empleado elige cada año cuánto de su compensación quiere recibir como salario y cuánto como stock options. Puede elegir todo en efectivo, todo en opciones o cualquier combinación que quiera. Elige directamente el riesgo y el potencial de subida o bajada que desea. Estas stock options a 10 años ya están totalmente vested y se conservan incluso después de dejar Netflix.”
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Pero los inversionistas que ponen dinero, ¿no reciben acciones preferentes en lugar de acciones comunes?
Ese intercambio no es equivalente. Reducir el salario para recibir acciones de menor valor parece arriesgado, y el descuento para empleados tampoco parece tan bueno. Los accionistas preferentes no querrían dilución.
Hay una opinión más profunda aquí: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Cuando las opciones hacen vesting, en la práctica recibes el derecho a invertir en equity de la empresa en condiciones muy desfavorables. A diferencia de un inversionista promedio, no recibes acciones preferentes ni derechos de voto.
Podías elegir dos y definir la proporción; si mal no recuerdo, algo como 80/20, 60/40, 50/50.
Viendo los comentarios de abajo, solo terminó agregando confusión al tema.
En mi experiencia, la mayoría de las startups también ofrece una escala móvil entre efectivo y equity. No llega hasta el 90% como NFLX, y simplemente no lo anuncian abiertamente ni lo dicen con transparencia desde el principio, pero personalmente nunca me encontré con una startup que no permitiera intercambiar uno por el otro.
Hay un artículo guía sobre preferencia de liquidación y cap table titulado “¿Por qué no recibí dinero de mi startup?”
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Ya lo había publicado antes, pero vale la pena leerlo. Aunque tengas millones de acciones, podrías no recibir nada por la dilución y los inversionistas posteriores
Trabajé en dos startups y ambas fracasaron, pero nunca vi el cap table
En las startups hay demasiadas formas de hacer que los empleados no reciban su equity
La más básica es que no puedes vender opciones durante una ronda de equity. Para ejercerlas tienes que pagar el precio de ejercicio, y aunque recibiste acciones y no efectivo, puede contar como ingreso gravable y hacerte perder mucho dinero
Digan lo que digan de Elon, en SpaceX los empleados pueden vender acciones regularmente y recibir dinero real. Entre las startups exitosas, son muy pocas las que hacen eso por sus empleados
El 90% de las startups exitosas preferiría exprimir a sus empleados antes que pagarles el equity que se ganaron
A veces puedes preguntarle al fundador por el stack de preferencias y los múltiplos otorgados a los inversionistas, y con eso al menos puedes calcular de forma aproximada qué pasaría en un exit
Al estar en EE. UU. el 13 de abril, me doy cuenta de lo incómodo que es cómo se calculan las RSU y las acciones vendidas para fines de impuesto sobre la renta
Ojalá simplemente sumaran todo y me enviaran la factura. No quiero pagar más de lo que debo, ni tampoco hacer trampa
Por alguna razón, el software típico de entrevista fiscal, aun ingresando la información del empleador y de la casa de bolsa, estima mal o no tiene suficientes campos. Así que se siente como si quedara adivinando, cargando con la responsabilidad de ambos lados
La retención neta de acciones es muy simple. Las acciones no retenidas quedan en la cuenta de la casa de bolsa con el costo base correcto, y los ingresos y la retención también se reportan correctamente en el W-2
Las opciones se vuelven bastante complicadas si las ejerces y las mantienes cuando el valor justo de mercado es mayor que el precio de ejercicio. En ese caso tienes que presentar tanto la declaración AMT como la declaración regular y hacer ajustes
Un ESPP con descuento fue bastante malo la última vez que lo hice. La casa de bolsa dijo que, por las reglas del IRS, tenía que reportar un costo base incorrecto, y si no haces el ajuste al vender, el descuento queda registrado tanto en el W-2 como nuevamente como ganancia de capital. Puede que desde entonces haya cambiado la forma de reportar ganancias de capital
A fin de año recibes un 1099 que muestra el valor justo de mercado de las acciones recibidas, y no hay truco. Ese monto es literalmente la cantidad sobre la que debes pagar impuesto sobre la renta
No sé qué software de impuestos hace que tengas que adivinar entradas y números. En TurboTax fue muy sencillo
Los porcentajes de participación de este documento son extremadamente favorables para los fundadores, y parece escrito para usarse como punto de referencia para bajar las expectativas de participación de los empleados nuevos.
Todo el documento parece una estafa de mala fe para hacerles creer a los nuevos empleados de startups que esos porcentajes de participación están bien.
Llevo mucho tiempo en Silicon Valley, desde la burbuja puntocom. En mi primera empresa, una asistente ejecutiva se hizo tan rica con una IPO previa a las puntocom que dejó la empresa y compró un viñedo. Así eran las cosas entonces, y ni siquiera fue una IPO disparatada.
Avanzando a tiempos más recientes, la startup donde trabajé fue adquirida y yo era uno de los primeros 15 ingenieros. Los fundadores recibieron montos de nueve cifras bajas y yo recibí un monto de cinco cifras. Casi todos salimos esquilmados en comparación con años de lealtad.
Pero YC y otras aceleradoras les enseñan eso a los fundadores: cuiden mucho el equity. Este documento sigue reforzando eso.
Los fundadores pueden ganar fácilmente dinero que les cambia la vida, pero las personas que hacen el trabajo real salen esquilmadas salvo que la empresa se convierta en una de más de 100,000 millones de dólares como Facebook. Ese resultado no es realista, y ellos lo saben.
Cuando a la empresa le va bien, los empleados también deberían recibir una porción mayor; no debería ser una estructura en la que solo ganen dinero si se vuelve del nivel de Facebook o Uber.
Para valorar el equity, basta con elegir un valor total de exit de la empresa y multiplicarlo por mi porcentaje de participación. Si se necesita un exit de más de 10,000 millones de dólares para que salga dinero que cambie la vida, lo correcto es pedir mucho más equity o no aceptar la oferta.
Hoy en día jamás trabajaría en la startup de otra persona. Que haya una diferencia de múltiplos de cuatro dígitos entre el exit de los fundadores y el de los primeros empleados es completamente inaceptable.
Antes las startups eran claramente mejores, pero las startups de mediados de la década de 2020 existen como una estructura para vender historias de hace 15 años y contratar talento barato.
Incluso el extremo más bajo de las cifras posteriores a la Series A está alrededor del 0.5%. Eso, como mucho, implica una diferencia de dos órdenes de magnitud respecto de lo que pueden recibir los fundadores en conjunto.
En un mundo donde los fundadores en conjunto reciben montos de nueve cifras, un ingeniero senior debería recibir un monto de siete cifras, no de cinco.
Pero ¿no es eso una postura todavía más favorable para los fundadores?
La desigualdad masiva en la propiedad es la forma en que se normaliza una clase corrupta de multimillonarios. Estoy de acuerdo en que la industria debería exigir mejores condiciones de propiedad, pero en la práctica veo una lógica de que los empleados simplemente cobren un sueldo, miren hacia otro lado y dejen que los dueños se queden con todos los frutos.
Un founding engineer, a menudo el empleado número 3 o 4, tiene suerte si recibe 1.5% en la mayoría de las empresas, mientras que el CTO tiene entre 30% y 50%, y al inicio su impacto puede ser casi similar.
A los ingenieros todavía les va relativamente mejor. Los primeros roles de cara al cliente muchas veces casi no reciben equity, aunque corren para convertir la idea en un negocio real.
Los VC convencieron a los fundadores de que son personas especiales y que merecen una compensación de 10 a 100 veces mayor que la de sus mejores empleados. Por supuesto, para hacerse espacio en la tabla de capitalización. También les dan oportunidades tempranas de liquidez para mantenerlos de su lado.
Es una estructura repugnante, y luego los fundadores se preguntan por qué algunas personas no quieren matarse trabajando tanto como ellos.
Aquí falta de forma llamativa una discusión sobre clawbacks o derechos de recompra, y eso puede ser un gran problema.
Lamentablemente, la mayoría no lo sabe, pero son bastante comunes y pueden ser muy peligrosos para los empleados, así que hay que conocerlos.
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Un técnico que se suma a un lugar así debe saber que los socios del “área de negocio” compran o reciben participaciones en la partnership. En empresas que no consideran que la tecnología sea un área de negocio, también pueden ofrecerse estructuras como “profits interests”, “synthetic equity” o “phantom equity” a roles que no son del área de negocio.
Si la empresa tiene un producto y yo contribuyo a construirlo, debería buscar derechos similares a equity que me permitan participar no solo en el reparto de utilidades, sino también en eventos de capital, desde la venta de activos hasta una IPO.
Estos dos pueden pensarse como dividendos y algo parecido a una combinación de opciones/RSU. Si el componente de utilidades forma parte de la compensación anual, debería pagarse al 100% desde el principio, aunque todavía no haya hecho vesting y uno no lo “posea”. En cambio, si es compensación futura, tanto el componente de utilidades como el de capital deberían tener una “cola” que siga vigente si se generan utilidades o ocurre un evento de capital después de salir de la empresa.
Estas estructuras se crean a partir de las participaciones en la partnership de una LP; la propiedad se trata como una “cuenta de capital”, y puede no haber forma de contabilizar el valor de goodwill por separado de la cuenta de capital de los socios, así que son muy complejas y hechas a medida para cada empresa. Por lo general, los socios reducen parte de sus propios derechos y los asignan a empleados, y este mecanismo de “waterfall” determina en qué lugar de esa fila quedo yo.
Lo ideal es recibir asesoría de alguien que conozca bien estas estructuras, pero ojalá de alguien a quien no haya que pagarle 1,200 dólares por hora.
Si la partnership entiende que tecnología es otra forma de decir herramientas y que la gente de negocio también debería ser creadora de herramientas, probablemente ya use estas estructuras, las haya explicado durante las entrevistas y todo avance mucho más fluidamente.
Los derechos de recompra son muy comunes.
Otro recurso que me pareció bastante útil está aquí. No tengo relación personal con él.
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
También hay varios libros publicados; tengo en mi estante uno de 2014 dirigido a planificadores financieros y asesores fiscales, y lo consulto varias veces al año. Sigue siendo bastante relevante incluso con la legislación fiscal actual.
La compensación en acciones es una pieza clave de las estructuras modernas de incentivos corporativos.
En particular, porque induce a futuros empleados a aceptar una compensación más baja, ya que en el papel hace que la compensación parezca mayor.
Si no hubiera pensado que el salario era suficiente, no habría aceptado.
Este documento parece estar orientado principalmente a empresas privadas que otorgan acciones.
Tiene sentido si forma parte de una serie de Galloway dirigida a ese público.
Me pregunto cuánto aplica a las RSU que pagan las empresas que cotizan en bolsa.
Los impuestos también son muy simples. Son ingresos ordinarios, como el salario en efectivo, y los derechos legales no difieren mucho de los de alguien que compró acciones en el mercado bursátil.
Hay que ajustar por riesgo como con cualquier otra inversión, pero casi no hay —o no hay— nada turbio del tipo que te deje sin piso de un momento a otro.
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
En “temas aún no cubiertos” se incluyen programas de compensación en acciones de empresas públicas, como los ESPP, y se dice que esperan mejorarlo en el futuro.
Personalmente, prefería empresas posteriores a Series B con cierto reconocimiento y un modelo de negocio legítimo.
Recibes menos acciones, pero la probabilidad de que lleguen a tener valor es mayor. Además, el equipo es más pequeño. Es solo una preferencia personal, pero me gustan los equipos chicos.