El caso que se vendió por 500 millones pero no dejó nada (2021)

Las pérdidas de los fundadores de FanDuel

• FanDuel fue adquirida en julio de 2018 por Paddy Power Betfair (ahora conocida como Flutter) por 465 millones de dólares.
• En apariencia, parecía una gran victoria para los fundadores y empleados de FanDuel, pero dos inversionistas principales tenían derechos de preferencia de liquidación muy fuertes, por lo que la mayoría de los fundadores y empleados no recibieron nada de esta operación.

¿Qué es la preferencia de liquidación?

• La preferencia de liquidación es una de las cláusulas más importantes en una hoja de términos de inversión, ya que determina quién cobra primero y cuánto recibe en una adquisición.
• Como los inversionistas asumen un riesgo considerable, esperan recibir trato de "VIP" y cobrar por adelantado cuando ocurre un evento de liquidación como una adquisición.
• Los empleados solo pueden recibir ganancias después de que todos los inversionistas con acciones preferentes hayan tomado su parte.

Cláusulas de preferencia de liquidación

• La preferencia de liquidación tiene dos componentes. El primero es el múltiplo de preferencia, que significa que el inversionista recibe un múltiplo específico del monto invertido.
• El segundo componente es el derecho de participación, que determina si puede llevarse ganancias adicionales después de que se pague el múltiplo de preferencia.
• La sencilla matriz 3x3 de abajo muestra brevemente cómo funciona la preferencia de liquidación. Las startups sanas pueden conseguir condiciones en la esquina inferior izquierda, pero las que no lo están tienen más probabilidades de ver sus términos inclinados hacia la esquina superior derecha.

El impacto de la preferencia de liquidación en los fundadores de FanDuel

• Cuando los fundadores de FanDuel levantaron capital, dos inversionistas principales obtuvieron una preferencia de liquidación que les daba derecho a recibir los primeros 559 millones de dólares en caso de adquisición.
• Los fundadores y empleados solo podían cobrar si el monto de la adquisición superaba los 559 millones de dólares, así que como la compra por parte de Paddy Power Betfair fue de apenas 465 millones de dólares, no recibieron nada.

Por qué los fundadores no pudieron bloquear el acuerdo

• Uno podría preguntarse por qué los fundadores aceptaron un trato tan terrible. La realidad es que no pudieron bloquear la operación porque habían otorgado derechos de drag along a esos mismos dos inversionistas principales.
• Los derechos de drag along obligan a los demás accionistas a aceptar la decisión de estos dos inversionistas. Imagínate cómo se habrán sentido los fundadores al recibir la notificación de que se ejercerían los derechos de drag along y que no podían evitar salir perjudicados.

Lecciones para construir una startup sana

• Todo fundador debería aprender de este escenario desastroso la importancia de construir una startup sana y capaz de levantar capital.
• Una startup sana y dinámica atrae a más inversionistas al momento de financiarse, y esa competencia les da a los fundadores mayor poder de negociación para conseguir términos más favorables para ellos.
• Las startups sanas obtienen mejores valuaciones, mejores condiciones y levantan capital con mucho menos esfuerzo.
• Construir una startup sana requiere una ejecución excelente. Una ejecución excelente implica hacer decenas de tareas y procesos de la manera correcta.
• Si quieres aprender más sobre entrenamiento para startups, se recomienda comenzar con "7 claves para triplicar el pago de una startup", ubicado en el nivel básico.

La opinión de GN⁺

• La preferencia de liquidación es una cláusula común en la inversión en startups, y los inversionistas la usan para proteger su inversión. Es una condición especialmente importante para los fondos de venture capital o los inversionistas ángel.
• El caso de FanDuel subraya para los fundadores la importancia de revisar y negociar cuidadosamente los términos de inversión. En particular, cláusulas como los derechos de drag along pueden influir enormemente en la capacidad de decisión de los accionistas.
• Cuando una startup levanta capital, es importante buscar asesoría legal durante la negociación con inversionistas. Esto puede proteger los intereses del fundador frente a condiciones potencialmente desfavorables.
• Para que una startup mantenga un crecimiento sano, obtenga buenas valuaciones y levante capital en condiciones favorables, una ejecución sobresaliente es indispensable. Para ello, los programas de formación para startups y la mentoría pueden ser de ayuda.
• Este artículo puede ayudar a los fundadores de startups a reconocer los riesgos relacionados con la inversión y a entender los problemas complejos que pueden surgir durante el proceso de financiamiento.

[GN⁺]

Opiniones de Hacker News

• Lecciones aprendidas: construir una startup muy financiable

  • La importancia de construir una startup sana y financiable: una startup sana atrae más interés al buscar inversión, lo que les da a los fundadores una palanca para negociar condiciones más favorables. Una startup sana recibe mejores valoraciones y tiene menos dificultades para levantar capital en mejores términos.

• Experiencia personal: la startup en la que participo actualmente no está pudiendo cumplir con sus obligaciones de gasto de capital. Hace algunos años levantó una cantidad considerable de capital de inversionistas y eso le permitió operar por un tiempo, pero no tiene resultados ni KPI, y aunque desarrolló una tecnología impresionante, no ha logrado generar ingresos. Uno de los problemas es la actitud perfeccionista de una parte interesada clave. La ronda de financiamiento actual se ve sombría, y se espera que lleguen ofertas de inversión en términos desfavorables para los inversionistas. Para motivar a los desarrolladores, se están ofreciendo stock options, y también se nos pide convertir salarios atrasados y pagos futuros en acciones. Cuando pedí transparencia sobre la situación financiera de la empresa o sobre los términos ofrecidos a otros inversionistas, la respuesta siempre fue "no". En la práctica, esto equivale a pedirme que invierta más de 200 mil dólares en la empresa, aceptando acciones ordinarias y renunciando a mi salario sin ninguna visibilidad sobre las finanzas ni sobre las condiciones dadas a otros inversionistas. Considerando que antes trabajé en la startup en condiciones favorables para la empresa, la situación actual resulta aún más decepcionante. En general, es un entorno tóxico y el futuro no pinta bien. He visto tanto el lado hermoso como el lado terrible de las startups, y el terrible aparece con más frecuencia.

• La preferencia de liquidación desde la perspectiva de un venture capitalist (VC):

  • 1. La preferencia de liquidación de 1x es justa y busca proteger al inversionista: sin preferencia de liquidación, se protege al inversionista de conductas indebidas, como que el fundador reciba la inversión y al día siguiente venda la empresa a precio rebajado para quedarse con el dinero de los inversionistas.
  • 2. La preferencia de liquidación de >1x a veces es culpa del fundador y a veces del VC: en algunos casos, el fundador acepta términos desfavorables a cambio de una valoración más alta. Eso puede ser una propuesta racional del VC para cerrar la brecha entre el valor de la empresa y las condiciones de inversión.
  • 3. Por lo general, ambas partes tienen buenos abogados, así que la decisión sobre la preferencia de liquidación se toma de forma consciente: se recomienda trabajar con un buen abogado al momento de levantar capital.

• Decepción con las opciones: un amigo dejó pasar sus opciones y prefiere recibir salario adicional antes que opciones. No parece haber tantos casos exitosos en startups fuera de los VC y los fundadores. Queda la duda de si las ganancias potenciales de las opciones realmente compensan la pérdida derivada de un salario más bajo.

• Los acuerdos de financiamiento de los fundadores de FanDuel

  • Problemas en los acuerdos de financiamiento de los fundadores de FanDuel: se otorgó preferencia de liquidación a dos inversionistas principales, por lo que solo se pagaría a fundadores y empleados si el precio de adquisición superaba los 559 millones de dólares. Además, los drag along rights otorgados a esos dos inversionistas obligaban a los demás accionistas a seguir su decisión. Es necesario entender bien el contenido de los contratos y revisarlos con cuidado.

• Reacción a la preferencia de liquidación: en 2015, como respuesta a la propuesta de Mark Suster de rechazar términos favorables al fundador, se señaló que los fundadores en etapa temprana no tienen a quién rechazarle esos términos, e incluso las empresas seed con ingresos y resultados están otorgando más poder a los inversionistas.

• Cambios en la preferencia de liquidación: recientemente, la preferencia de liquidación ha desaparecido, pero los fundadores aún conservan cierto grado de influencia. Si no tienen incentivos para concretar una operación, puede que no la lleven adelante.

• Ausencia de ganancias por la venta para los fundadores de FanDuel: se comparte un enlace sobre el caso en el que los fundadores de FanDuel no recibieron efectivo cuando vendieron la empresa a Paddy Power Betfair.

• Curiosidad sobre las rondas de financiamiento y la valoración: se intentó buscar información sobre cuánto capital levantó FanDuel y a qué precio se vendió. Parece que levantó más de 416 millones de dólares en total y se vendió por 465 millones de dólares. Eso muestra que fue un caso fallido, en el que era difícil que los fundadores esperaran grandes ganancias.

• La relación entre financiamiento y venta: si vendiste una empresa por 1 billón de dólares, pero 999 mil millones provinieron de financiamiento, es difícil esperar ganancias. El financiamiento normalmente exige rendimiento, y el título de este artículo parece buscar provocar indignación.