Lecciones de mi primer exit

• Después de vender la startup de hardware TinyPilot, comparte las lecciones prácticas que obtuvo durante el proceso
• Resume cómo se llevó a cabo la venta, qué salió bien, qué le gustaría mejorar a futuro y qué cosas fueron inesperadas

# Detalles de la venta

• Precio de venta: $598,000 (2.4 veces los ingresos anuales)
• Comisión del intermediario: $88,900
• Gastos legales: $18,297
• Ganancia obtenida por la venta: $490,803
• Condiciones de pago: pago total en efectivo al momento de la venta (sin ganancias adicionales ni seller financing)
• Obligaciones del vendedor: 30 días de consultoría gratuita (hasta 80 horas)
• Ingresos totales del negocio (incluida la venta final): $920k durante 4 años

# Cosas que hice bien

Invertí mucho en documentación

• Antes de iniciar mi primera startup, leí el libro Built to Sell de John Warrilow. Este libro recomienda crear una empresa que pueda operar sin problemas aunque el fundador no participe en la gestión diaria
• Como me gustan los procesos repetibles, invertí mucho en documentación al formar el equipo de TinyPilot
• En lugar de capacitar al personal en persona o por videollamada, escribí playbooks en Notion para entrenarlos. Cuando surgía un problema, modificaba el playbook para reducir errores
• Los nuevos integrantes del equipo también hacen su onboarding con esos mismos playbooks, que seguimos mejorando continuamente
• Después de vender TinyPilot, el contrato incluía ofrecer hasta 80 horas de consultoría durante un período de transición de 30 días. Pero el comprador solo necesitó unas 25 horas
• Como el equipo ya conocía bien la operación diaria de TinyPilot y el comprador tenía acceso a toda la documentación, la mayor parte del tiempo de transición se usó para presentar al nuevo dueño con el equipo y los principales proveedores

Crear una checklist de transición

• Mientras preparaba la empresa para la venta, empecé a hacer una checklist con las tareas que debían completarse antes de venderla
  • Esto incluía eliminar playbooks antiguos y guardar todas las credenciales de cuentas en Bitwarden, entre otras cosas
• Al entrar en la etapa de due diligence, amplié la checklist agregando las tareas necesarias para el período de transición
• La checklist estaba dividida entre antes de la venta, los 1-2 días inmediatamente posteriores, la primera semana después de la venta y el primer mes después de la venta
• Esta checklist fue especialmente útil durante la semana en que se cerró la venta.
  • Como hubo que transferir muchas cuentas al nuevo dueño y ajustar procesos, tener una checklist hecha en un momento de calma fue de gran ayuda

Trabajar con un corredor confiable

• Al principio tenía una percepción negativa de los corredores de M&A. Pensaba que solo les interesaba cerrar rápido la operación y que no les importaba nada más
• En Microconf 2023 conocí a Chris Guthrie, asesor de Quiet Light Brokerage. Transmitía una actitud relajada, sin presión, y un enfoque centrado en el fundador. Como exfundador, le importaba más encontrar el mejor trato para el fundador que obtener una ganancia rápida
• En mi trabajo con Quiet Light sentí que los incentivos estaban bien alineados. Como es poco común que fundadores bootstrapped busquen corredores de M&A, Quiet Light tenía una presión natural por mantener una buena reputación
• Durante el proceso de venta, algunas personas cuestionaron la comisión de $89k de Quiet Light (15% del monto de la venta), pero yo sigo pensando que fue una comisión justa. Encontraron un comprador que yo no habría podido encontrar por mi cuenta y ayudaron a que la operación avanzara bien

Evitar el seller financing

• Como no necesitaba el efectivo con urgencia, al principio estaba abierto a aceptar condiciones en las que el comprador pagara en cuotas durante varios años
• Sin embargo, después de hablar con otros fundadores, me aconsejaron evitar el seller financing. Un fundador lo expresó así:

"Si tú mismo financias la compra, ahora estás trabajando para el comprador."

• Al principio no entendí esa frase. ¿Por qué terminaría trabajando para el comprador si yo financiaba la venta?
• El fundador me explicó que, si el negocio no genera dinero, el vendedor no puede cobrar, y el nuevo dueño sabe eso. El nuevo dueño puede trasladarle al vendedor la responsabilidad de gestión, porque si el negocio fracasa, el vendedor no tiene cómo recuperar la deuda
• Otro riesgo es que, como prestamista pequeño, uno no tiene ni las herramientas ni la experiencia para recuperar la deuda si el comprador no paga. Aunque el comprador tenga efectivo, simplemente podría decidir no pagar. En operaciones por debajo de $1M, recuperar el dinero de un comprador malintencionado puede costar más en gastos legales
• Si no hubiera habido otra opción, quizá habría considerado el seller financing, pero si el comprador no puede conseguir un préstamo bancario, eso sería una señal de alerta. Además, como mi riesgo sería mayor que el del banco, tendría que cobrar una tasa de interés mucho más alta

Asumir que no habrá pagos adicionales después del contrato

• En conversaciones con otros fundadores, escuché muchas historias de personas decepcionadas con montos que debían recibir después del contrato
  • En algunos casos, el comprador no cumplió el contrato, pero la cantidad era demasiado pequeña como para demandar
  • En otros, el nuevo dueño usó contabilidad creativa para evitar pagar bonos ligados al desempeño
• El consejo constante era estructurar el acuerdo de forma que "puedas quedar satisfecho incluso si no recibes ningún pago adicional después del contrato". Cualquier monto recibido después del contrato debe considerarse un bono inesperado
• El comprador y yo intercambiamos algunos pagos pequeños varias veces por gastos menores que habían quedado fuera después del contrato. Esas cantidades eran una parte mínima de toda la operación, menos de $5k
• Incluso si el comprador se hubiera negado a pagar, me habría decepcionado un poco, pero habría sido algo fácil de dejar pasar

Reconocer los límites de mi influencia sobre el negocio después de la venta

• Uno de los criterios importantes de la venta era encontrar a un nuevo dueño dispuesto a seguir invirtiendo en el producto, el equipo y los clientes
• Les pedí consejo a otros fundadores sobre "cómo evitar compradores que quieran exprimir la empresa por ganancias de corto plazo". Su consejo fue que no me preocupara por eso, porque después de la venta ya no podría controlar cómo actuaría el nuevo dueño
• Aunque no podía controlar cómo operaría el nuevo dueño después de la venta, sí podía filtrar compradores riesgosos. Por ejemplo, si me hubiera contactado un fondo de private equity como Idera, sabría que suelen despedir empleados después de adquisiciones, y podría prever hasta cierto punto cuáles serían sus planes para TinyPilot
• Intenté encontrar un comprador cuya visión de la empresa coincidiera con la mía, pero al mismo tiempo reconocía que mi influencia sobre la empresa terminaba el día del cierre
• El nuevo dueño está operando la empresa a su manera, pero con un enfoque alineado con la visión que habíamos discutido para la compañía. No podía garantizar ese resultado, pero creo que seleccionar cuidadosamente al comprador ayudó a generar un resultado positivo en cierta medida

Modificar el contrato para que la comisión del corredor se pagara cuando yo recibiera el dinero

• El borrador inicial del contrato de intermediación de Quiet Light establecía que la comisión sería un porcentaje fijo del monto de venta y que se pagaría en el momento de firmar el contrato
• El problema era que yo, como vendedor, podía no recibir el monto total de la venta en el momento de firmar. Cuando uno firma con el corredor, todavía no sabe en qué condiciones se cerrará la operación
• Si el contrato de venta hubiera incluido pagos en cuotas, yo habría tenido que pagarle por adelantado a Quiet Light y luego esperar años para recibir el monto completo. Peor aún, si el comprador dejaba de pagar después del contrato, yo ya habría pagado la comisión del corredor sobre dinero que nunca recibí
• Le pedí a Quiet Light que modificara el contrato para que "el corredor solo reciba su comisión cuando yo reciba el dinero", y aceptaron de inmediato
• Con las condiciones ajustadas del contrato pude sentirme tranquilo. Gracias a las nuevas condiciones de pago, mis incentivos y los de Quiet Light quedaron alineados, y ellos también tuvieron una motivación fuerte para oponerse a un pago en cuotas

Hablar primero sobre los temas conflictivos sin abogados

• El abogado del comprador redactó un borrador del contrato de compraventa de activos en lugar de usar la plantilla del corredor. Estuve de acuerdo con la mayor parte del borrador, pero había diferencias de opinión en algunas condiciones clave
• Podría haberle dicho a cada abogado lo que quería y dejar que negociaran, pero los honorarios legales eran muy caros (mi abogado cobraba $550 por hora)
• Además, cuando entran los abogados, el proceso se retrasa. El comprador y yo normalmente podíamos reunirnos en un día, pero programar una reunión con todos los abogados habría tomado una semana. En un proceso que ya llevaba 3 meses, cada día contaba
• Cuando había desacuerdos en el contrato, primero los hablaba directamente con el comprador. En esas conversaciones, mi objetivo era ir más allá de la cláusula y encontrar la razón de fondo por la que esa cláusula era necesaria
• Por ejemplo, el borrador incluía una cláusula que restringía estrictamente cualquier conversación pública sobre la venta. Después de hablar con el comprador sobre el motivo de esa cláusula, resultó que en realidad solo quería mantener en privado unos pocos temas. Cambiamos la cláusula de “no se puede hablar públicamente de nada” a “no se puede hablar públicamente de estos dos temas específicos”, y ambas partes quedaron satisfechas con ese acuerdo

Usar cuentas de negocio dedicadas

• Una de las razones por las que la transferencia de propiedad de TinyPilot fue fluida fue que todas las cuentas y la infraestructura estaban completamente separadas de otros negocios o de mis cuentas personales
  • Siempre usé una dirección de correo @tinypilotkvm.com para enviar correos relacionados con el negocio
  • También usé siempre una dirección de correo @tinypilotkvm.com al registrarme en servicios en nombre de TinyPilot
  • Los correos de TinyPilot se almacenaban en una cuenta dedicada de Fastmail
    • Al principio compartía una cuenta de Fastmail con otros negocios, pero después los migré a una cuenta independiente de Fastmail
  • No vinculé mi número de teléfono personal con TinyPilot; usé un número dedicado de Twilio que redirigía a mi número real
  • Todas las credenciales de las cuentas se guardaban en Bitwarden
• Después de la venta, transferir el control fue muy sencillo. Agregué al nuevo dueño como administrador en Bitwarden y ellos tomaron posesión de las cuentas. Hubo un problema con algunos códigos 2FA que no estaban registrados en Bitwarden, pero lo resolvimos rápidamente

# Qué mejoraría en el futuro

Dar incentivos a compradores en efectivo

• Cuando vendes un negocio, mientras más largo sea el proceso de due diligence, más tiempo terminas invirtiendo en prepararte para la venta, lo que interfiere con la operación del negocio
• En el caso de TinyPilot, el comprador usó un préstamo de la Small Business Administration (SBA) de EE. UU. para hacer la compra, y ese proceso normalmente toma de 3 a 5 meses
• El proceso del préstamo hace que los contratos sean más complejos y aumenta los costos legales. En el caso de TinyPilot, solo los gastos legales superaron los $10k para cada parte
• Las operaciones en efectivo avanzan más rápido porque hay menos personas tomando decisiones y el papeleo es más simple. A veces una operación en efectivo puede cerrarse en menos de 30 días
• La próxima vez que venda un negocio, planeo ofrecer un descuento en el precio o incentivar una firma rápida del contrato para atraer compradores en efectivo

Hablar antes sobre las condiciones clave del contrato

• La parte más estresante del proceso de venta fue la etapa de negociación del contrato
• No recibí el borrador del contrato hasta 5 semanas después de empezar la due diligence, y sentí que ya había revelado demasiada información como para negociar con fuerza
• Si hubiera recibido el contrato completo desde la etapa de la carta de intención (LOI), podría haber pedido antes cambios en las cláusulas problemáticas
• Pero desde la perspectiva del comprador, el costo del asesoramiento legal es alto, así que no les gusta preparar un borrador del contrato hasta que el vendedor ya tenga alguna obligación
• La próxima vez planeo negociar por adelantado algunas condiciones importantes en la etapa del LOI
  • Un período de transición corto
  • Una cláusula de confidencialidad limitada
  • Limitar la responsabilidad del vendedor al 50% del monto de la venta

Empezar antes con la asesoría legal

• Elegí un bufete de M&A cuando empecé a hablar con el corredor, pero no volví a discutir nada con el abogado hasta recibir el borrador del contrato por parte del comprador
• Como pensaba que la carta de intención (LOI) no era legalmente vinculante, no le pedí al abogado que la revisara
• Pero la carta de intención sirve de base para el contrato posterior, así que habría sido útil involucrar al abogado en esa etapa
• Si el abogado hubiera participado desde antes, también podría haber ayudado a revisar contratos existentes o a recopilar documentos para la due diligence
• Trabajar con el abogado desde la etapa del LOI también habría sido una buena oportunidad para evaluar cómo era colaborar con él. Llegué a sentir insatisfacción con mi abogado, pero para entonces ya era demasiado tarde para cambiarlo

Redactar un 'acuerdo informal sobre cosas pequeñas'

• La oficina de TinyPilot estaba cerca del vendedor, pero tan lejos del comprador que requería un viaje en avión, así que no planeaba conservarla
• En la oficina había equipos por un valor aproximado de $1k, pero había tantos artículos pequeños que el costo de liquidarlos era mayor que la ganancia (por ejemplo, aunque vendiera una impresora por $40, el costo de prepararla para la venta sería más alto)
• Sentía que esos activos debían incluirse en el contrato como activos del negocio, así que invertí mucho tiempo en hacer un inventario de los bienes de la oficina y en planear qué hacer con ellos. Gasté $2k en honorarios legales, aunque los activos solo valían $1k
• Si lo volviera a hacer, redactaría con el comprador un 'acuerdo informal sobre cosas pequeñas'. Estaría fuera de los documentos legales formales e incluiría una frase como “lo que aparece aquí no tiene efecto legal”
• No sería para decisiones importantes, sino un mecanismo para que ambas partes puedan resolver de manera ligera asuntos menores

Retrasar el anuncio de la venta al equipo

• Dudé sobre cuándo debía contarle al equipo la noticia de la venta
• Si lo mantenía en secreto hasta cerrar el contrato, en cierto sentido les estaría mintiendo, pero si lo hacía totalmente transparente, asumía un riesgo grande
  • Los miembros del equipo podían pedir bonos o ascensos, o la noticia de la venta podía desmotivarlos y afectar su rendimiento
• Tenía una buena relación con el equipo de TinyPilot, pero cuando una relación está por terminar, la gente puede actuar de maneras inesperadas
• Les informé al equipo sobre la venta cuando firmé el contrato con el corredor, es decir, 6 meses antes del cierre
• No hubo grandes problemas, pero ese anuncio sí afectó la dinámica de gestión y volvió más difícil manejar el desempeño
• Desde la perspectiva del equipo, una venta significa que el nuevo dueño podría despedirlos o cambiar mucho sus funciones
  • Si los miembros del equipo quisieran obstaculizar la venta, podrían asustar al comprador o reducir el valor de la empresa en $50-100k
• La próxima vez, planeo anunciarlo después de que la venta esté asegurada, y explicar desde antes que la venta siempre es una posibilidad
• También priorizaré compradores que tengan una visión alineada con los intereses del equipo
• Esta estrategia no es ideal ni justa para todos, pero parece la mejor opción entre varias alternativas imperfectas

No tratar todos los problemas como si fueran un desastre

• El proceso de due diligence fue muy estresante y desmotivador, pero yo mismo lo hice más difícil al exagerar cada problema en el momento
• Cada vez que aparecía un obstáculo menor en la negociación, imaginaba el peor escenario posible, como si eso fuera a arruinar por completo la operación
• Por ejemplo, TinyPilot usaba el algoritmo de codificación de video H.264, que está patentado y requería obtener una licencia antes del lanzamiento
• Cuando durante la due diligence descubrí que esa licencia no podía transferirse en una venta de activos, me preocupé por la posibilidad de que el dueño de la patente bloqueara la venta y exigiera $100k
• Seguí dándole vueltas a esas ideas negativas y no pude dormir, pero al día siguiente el comprador me contactó para decirme que estaba listo para obtener una nueva licencia del dueño de la patente
• Me di cuenta de que me había preocupado en exceso yo solo, sin tener siquiera pruebas de que hubiera un problema
• La próxima vez que venda un negocio, planeo hacer una pausa, observar cómo evoluciona la situación y evitar preocuparme de más

Divulgar temprano la información de proveedores clave, pero establecer restricciones más fuertes en la LOI

• Siguiendo el consejo de un fundador con experiencia, mantuve en secreto el nombre del proveedor clave de TinyPilot hasta después de completar la venta
• Puedes exigir al comprador un compromiso de confidencialidad para proteger la información, pero en operaciones pequeñas es difícil hacerlo cumplir. La opinión era que la única forma era no compartir la información
• Mantuve en secreto el nombre del proveedor, pero la próxima vez no planeo hacerlo
• Durante la debida diligencia, tuve que proporcionar los estados de cuenta bancarios de los últimos dos años, y el nombre del proveedor aparecía con frecuencia en esos estados. Me tomó mucho tiempo revisarlos todos, tapar manualmente el nombre y editar los PDF
• Unos días después, cuando envié un reporte de inventario, el comprador preguntó: “¿Quién es FooCorp?” (FooCorp no es el nombre real). Por error envié el reporte sin ocultar ese nombre
• Unas semanas después, el banco del comprador exigió con firmeza que se revelara el nombre del proveedor, así que al final tuve que divulgar toda la información
• En el futuro, planeo agregar cláusulas restrictivas más fuertes en el contrato para evitar que se abuse de la información interna obtenida durante la debida diligencia. Si vendiera a un competidor, protegería la información confidencial con más cuidado, pero en general confiaría en el contrato para evitar conductas indebidas
• Ocultar el nombre del proveedor clave hace más complejo el proceso de debida diligencia, y una sola omisión puede echar a perder horas de trabajo

Excluir el inventario de la comisión del bróker

• Mi única inconformidad con el contrato de intermediación con Quiet Light fue que la comisión del bróker incluía el valor del inventario de TinyPilot
• El valor del inventario puede variar hasta 4 veces según el ciclo de fabricación. No tiene sentido pagar $20k de comisión cuando hay mucho inventario y $5k cuando hay poco inventario
• Peor aún, como vendí el inventario al comprador a precio de costo, no había margen para que el bróker negociara un precio más alto por ese inventario y justificara una comisión. Si tenía $100k en inventario, al pagar $10k de comisión al bróker en realidad solo recibía $90k
• Por suerte, al momento de cerrar la venta el nivel de inventario era ideal. Estaba justo antes de una nueva orden de fabricación, así que el inventario era bajo, pero quedaba lo suficiente para que el comprador no tuviera escasez. Además, el bróker calculó el valor del inventario de una forma favorable para mí
• Aun así, la comisión del bróker sobre el inventario hizo que el momento del cierre fuera más estresante. Si la operación se hubiera extendido un mes más, habría tenido que pagar $10k adicionales en comisiones
• En mi próxima venta, planeo exigir que el inventario quede excluido de la comisión del bróker y, si hace falta, negociar aumentando el porcentaje aplicado al precio de venta

Asumir desde el principio que ningún documento es privado

• La venta de activos de TinyPilot también incluía todos los correos electrónicos de la empresa. Como mucho conocimiento estaba en el correo, me pareció razonable
• Mientras preparaba la venta, me di cuenta de que transferir el correo podía ser complicado. El problema surgía cuando un empleado había enviado mensajes con contenido personal y sensible
• Por ejemplo, un correo como “Estoy pasando por ansiedad y depresión tras la muerte de mi padre, y me siento improductivo” es una conversación personal, difícil de considerar un activo de la empresa
• Por suerte, llegamos a un acuerdo entre el comprador y el equipo: si los empleados marcaban los correos personales y sensibles, se eliminarían antes de la venta
• También había correos sensibles relacionados con la venta intercambiados con abogados, y el contrato excluía esos mensajes de los activos vendidos
• En el futuro, planeo considerar dos cambios como estos:
  • Avisar al equipo de antemano que, en caso de una venta, los correos y registros de reuniones podrían transferirse al nuevo comprador
  • Cuando trabaje con abogados o con el bróker en tareas relacionadas con la venta, usar una cuenta separada en lugar de la cuenta de correo del negocio que está en venta

Definir el flujo de dinero al momento del cierre

• Cuando llegó el día del cierre, me di cuenta de que el contrato de compraventa no tenía reglas claras sobre el flujo de fondos del negocio
  • ¿Cómo se deben prorratear los cargos de servicios que abarcan antes y después del cierre (por ejemplo, cargos mensuales)?
  • ¿Cómo se deben manejar los fondos que siguen en cuentas de PayPal o Shopify y aún no se han transferido al banco?
  • Si un producto comprado antes del cierre recibe después una solicitud de reembolso, ¿quién debe hacerse responsable?
  • ¿Quién se queda con los ingresos por ventas del mismo día del cierre?
  • ¿Quién paga el salario de los empleados que trabajaron el día del cierre?
  • ¿Quién cubre los costos relacionados con el cierre, como las comisiones de escrow?
• Después hablé con el comprador y resolvimos todos estos puntos sin problemas, pero habría sido mejor dejar estas cuestiones definidas con más claridad en el contrato

En el acuerdo de transición, valorar más el calendario que las horas trabajadas

• La mayoría de los acuerdos de adquisición incluyen condiciones sobre cuánto trabajará el vendedor después de la venta para apoyar al comprador
• Como propuesta inicial, ofrecí hasta 40 horas por semana de consultoría gratuita durante las dos semanas posteriores a la venta, y después consultoría adicional de hasta 10 horas por semana a $180 por hora
• El comprador propuso hasta 80 horas de consultoría gratuita durante 30 días. Es decir, el mismo total de horas, pero distribuidas en un periodo más largo
• Yo sabía que un periodo de transición más largo beneficiaba al comprador, pero no anticipé qué tan alto sería el costo de eso
• Yo estaba disponible 40 horas por semana, pero el comprador no podía aprovecharlas por completo. Mientras asumían el control del equipo y aprendían a operar el negocio, no les resultaba fácil usar ese tiempo con suficiente eficiencia
• Al final solo trabajé unas 10 horas por semana, pero el costo de pasar 30 días disponible todos los días fue alto. No había una condición de responder rápido a los correos, pero revisaba el email de TinyPilot cada hora, y aunque trabajara solo 2 horas al día, lo hacía repartido en varios bloques, lo que me impedía avanzar bien en otras tareas

Separar antes de la venta las cuentas no transferibles del correo del negocio

• Las ventas por menos de $1M normalmente se estructuran como ventas de activos, lo que significa que el comprador solo adquiere los activos del negocio y no la empresa en sí
• Por eso, yo todavía soy dueño de la entidad legal TinyPilot, pero todos los activos físicos e intelectuales se transfirieron al nuevo propietario
• Algunos activos que conservé fueron las cuentas bancarias y de nómina de TinyPilot, porque pertenecen a la LLC
• El problema fue que no cambié las direcciones de correo de esas cuentas antes de entregar al nuevo propietario el control del correo de TinyPilot. Eso hizo que siguieran vinculadas al correo @tinypilotkvm.com
• Trabajé con el nuevo propietario para corregir esas direcciones, pero habría sido mejor resolverlo yo mismo antes de transferir el correo

Reducir aún más la dependencia de Google

• Todas las credenciales de las cuentas de TinyPilot estaban guardadas en Bitwarden, así que la transferencia de propiedad fue fluida. Pude agregar al nuevo propietario como administrador de Bitwarden para entregarle todas las cuentas
• Pero hubo una cuenta que no pude transferir: la cuenta de Google. TinyPilot usaba Google Cloud Platform (GCP) para algunos servicios y tenía un proyecto dedicado de GCP, pero este pertenecía a mi cuenta personal de Google
• Había un botón “Migrate” en la página de configuración de GCP, así que ingenuamente pensé que al hacer clic el proyecto se transferiría a la cuenta de GCP del nuevo propietario
• Después de completar la venta, hice clic en el botón, pero enseguida apareció un mensaje de error
• La documentación sobre transferencia de proyectos en GCP era confusa e imprecisa, y al final resultó que el nuevo propietario y yo teníamos que crear cuentas pagadas de Google Workspace y seguir un proceso complicado. Algo parecido pasó con documentos antiguos guardados en Google Drive
• El nuevo propietario consideró que el proceso oficial de transferencia era demasiado engorroso, así que decidió exportar lo que fuera posible y borrar el resto
• Tanto en lo personal como en el trabajo he intentado depender menos de Google, y después de pasar por esto sentí aún más la necesidad de reducir esa dependencia

# Lo que me sorprendió

El proceso de due diligence no tiene fin y genera mucho estrés

• No esperaba que el proceso de due diligence fuera tan intensivo en trabajo
• Al principio pensé que, aunque el due diligence fuera algo tedioso, sería sencillo. El comprador ya había revisado dos años de estados de resultados y había firmado una carta de intención (LOI). Pensé que solo revisarían algunos estados de cuenta bancarios y confirmarían mis libros contables, que estaban bien llevados
• Pero durante el proceso de due diligence tuve que entregar todos los estados de cuenta bancarios de los últimos dos años, y eso fue apenas la primera solicitud
• A medida que avanzaba el due diligence, tuve que preparar varios reportes personalizados para mostrar distintos aspectos del negocio, como la frecuencia de recompra de los clientes o la proporción de ingresos por plataforma
• No quería exponer los datos de los clientes, así que adapté los reportes, pero cuanto más los personalizaba, mayor era el riesgo de introducir errores en los registros. Si había un error, el comprador podía demandarme alegando que vendí la empresa con base en datos falsos. Sentía la presión de que incluso un reporte sencillo tenía que quedar perfecto
• Con un comprador que no pagaba totalmente en efectivo, responder a las solicitudes de due diligence fue todavía más difícil. El comprador me transmitía no solo sus propias solicitudes, sino también las del banco, y al banco no le importaba si la operación se cerraba o no, así que era difícil negociar. Negociar con el comprador era más fácil, pero era imposible preguntar: "¿Esta solicitud viene del comprador o del banco?" Si era del banco, quería aceptarla; si era del comprador, quería rechazarla

Durante la preparación de la venta, todos los gastos cuestan 4 veces más

• Al vender un negocio pequeño, el precio de venta normalmente se determina como un múltiplo de la utilidad anual o de los ingresos
• Por ejemplo, si la utilidad anual es de $100k y negocios similares se venden a un múltiplo de 3 veces la utilidad, el valor de venta del negocio sería de unos $300k
• Si le pagas a un empleado un bono de $10k, la utilidad baja a $90k y el valor del negocio cae a $270k. Es decir, pagar ese bono de $10k en realidad genera un costo de $40k ($10k del bono + $30k de caída en el valor)
• Y no se trata solo de los bonos: durante la preparación de la venta, cualquier gasto se vuelve 4 veces más caro. Si necesitas comprar una laptop de $1k, en la práctica puedes verlo como un costo de $4k

No siempre hace falta un broker para vender

• Estoy satisfecho con haber vendido TinyPilot a través del broker Quiet Light, pero me di cuenta de que no era estrictamente necesario
• En una operación de este tamaño, no me quedó más remedio que tomar como referencia la venta de viviendas. En ese tipo de transacciones, el agente se encarga de publicar en el MLS o de temas de cumplimiento regulatorio
• La principal contribución de Quiet Light fue encontrar al comprador. Esa era la parte que me habría costado hacer por mi cuenta. Pero una vez encontrado el comprador, ya no estuvo en el centro del proceso. El trabajo clave para cerrar el trato fue que el abogado de M&A preparara y negociara la documentación legal
• Un broker debe dar asesoría para que la operación avance sin problemas, y Quiet Light lo hizo bien. Cuando se retiró la entidad crediticia del comprador, también encontró otra nueva. Pero incluso si el broker hubiera desaparecido después del LOI, habríamos podido cerrar la operación. En cambio, sin abogado no habríamos podido completarla
• Si en el futuro puedo encontrar comprador por mi cuenta al vender otro negocio, creo que podría prescindir del broker. En mi primera venta, valió la pena pagar una comisión del 15% por tener a alguien que me guiara durante todo el proceso. Ahora que ya tengo experiencia, siento que podría llevar el proceso yo mismo, aunque planeo mantener siempre abierta la opción de usar un broker

Una cláusula de no competencia demasiado estricta puede causar problemas

• Si una gran empresa tecnológica me contratara como desarrollador y en la página 500 del contrato hubiera una cláusula de no competencia que dijera "no puedes trabajar en software para ninguna otra empresa", es muy probable que un juez la considerara injusta y la invalidara
• Pero si yo vendo mi empresa y el contrato de compraventa incluye una cláusula que diga "nunca volveré a trabajar en software", un juez podría considerarla una promesa válida. Mi abogado me advirtió que, en los contratos de venta, los jueces suelen ser más estrictos, porque asumen que yo tengo capacidad razonable de negociación y entiendo el contrato. Si firmo un acuerdo desfavorable, la responsabilidad es mía
• Al revisar el contrato de venta de TinyPilot, mi abogado examinó cuidadosamente la cláusula de no competencia y confirmó que yo solo estaba aceptando no trabajar en el sector de dispositivos KVM over IP, no en el software ni en la tecnología en general

Sin un límite de responsabilidad, puedes quedar expuesto a un gran riesgo

• En Estados Unidos, cuando operas un negocio como corporación o LLC, la cantidad máxima que puedes perder se limita al valor del negocio
• Por ejemplo, si el negocio vale $100k y alguien presenta una demanda por $5M, en el peor de los casos solo podrían embargar los activos del negocio. Tus bienes personales, como tu casa, tu auto o tu familia, quedan protegidos. Eso es lo que significa la "responsabilidad limitada" de una LLC
• Pero al vender un negocio puedes perder esa protección de responsabilidad limitada. Mi abogado me advirtió que, si el contrato de venta no establece un tope de responsabilidad, el comprador podría después demandarme y reclamar una responsabilidad superior al monto de la venta
• Al principio, el abogado del comprador no quería fijar un límite para mi responsabilidad. Mi abogado insistió con firmeza en que no debía firmar un contrato que me hiciera responsable por encima del precio de venta, y al final el abogado de la otra parte aceptó

El comprador tiene incentivos para mantener contento al vendedor

• Lo que más me preocupaba durante la venta era que, una vez que entregara todas las cuentas y dominios de TinyPilot, el comprador perdiera la motivación para cooperar
• Por ejemplo, si el comprador olvidaba actualizar la información de pago de una cuenta y eso generaba un cargo de $2k en mi tarjeta de crédito, yo podría no tener suficiente capacidad para exigir el reembolso
• Yo confiaba en el comprador, pero cuando cambia el equilibrio de poder es difícil predecir cómo actuará la gente
• Al final, incluso si el comprador quisiera aprovecharse, el vendedor todavía conserva conocimientos importantes (know-how), así que el comprador puede seguir necesitando su cooperación. El comprador podría engañar al vendedor por un problema de $2k y luego, un mes después, necesitar ayuda para acceder a una cuenta importante
• Ese equilibrio adecuado de poder ayuda a que ambas partes actúen de la mejor manera posible

# Recursos que me ayudaron a prepararme para la venta

• Lo más difícil del proceso de adquisición fue que casi todo era una experiencia completamente nueva. Las adquisiciones son difíciles de practicar, e incluso los fundadores con mucha experiencia solo pasan por ellas unas cuantas veces en la vida
• Lo que más me ayudó en la preparación fue leer materiales sobre adquisiciones de pequeños negocios y preguntarles a otros fundadores sobre sus experiencias de venta

Libros y podcast de John Warrilow

• Built to Sell: me ayudó a entender cómo diseñar un negocio para que sea adquirible
• The Art Of Selling Your Business: trata las consideraciones prácticas del proceso de venta
• Built to Sell Radio: se enfoca principalmente en casos de grandes negocios no centrados en tecnología. Escuché episodios de fundadores en situaciones similares a la mía, y me gustaron especialmente los de Natalie Nagele y Laura Roeder
• También hay un episodio en el que aparezco yo después de la venta

Conversaciones informales con otros fundadores

• No conocía a muchas personas con experiencia en adquisiciones, pero hablar con personas a las que llegué por contactos de conocidos fue muy útil
• Mis amigos me presentaron a conocidos que habían pasado por adquisiciones, y aprendí mucho conversando con ellos

Microconf (conferencia para fundadores indie)

• Conocí a Quiet Light en Microconf y, al poder hablar directamente con varios brokers, pude elegir el que mejor encajaba conmigo
• Asistían muchos fundadores con experiencia en adquisiciones, así que fue útil preguntarles sobre sus experiencias

Publicaciones de blog

• Aprendí mucho de publicaciones sobre adquisiciones escritas por otros fundadores indie
• Algunas de mis favoritas:
  • “I sold Baremetrics” by Josh Pigford
  • “What it’s like buying a $128k side project” by Kareem Mayan
  • “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” by Laura Roeder

[benjamin]

¡Gracias por compartir una historia tan valiosa!

[elddytbt]

Tiene lógica, es un artículo útil.

[devpain]

Autor de verdad hay que reconocerles lo de la documentación.

Mientras lo leía, estaba tan detallado y concreto que hasta me dio la sensación de que estaban vendiendo mi empresa.

[kandk]

Qué genial.

[xguru]

TinyPilot: KVM over IP por menos de $100
Mi sexto año como fundador bootstrappeado
Completé la venta de mi primer negocio exitoso, TinyPilot