- Nebula es conocida como una plataforma “creator-owned”, pero al contrastar su FAQ pública, videos y documentos ante la SEC, eso no significa que los creadores participantes comunes posean directamente acciones de Nebula
- La estructura 50/50 del FAQ parece referirse más a la distribución de ingresos y al reparto del dinero de una venta que a la participación accionaria, y en el podcast Decoder se explica como shadow equity en lugar de acciones reales
- Según documentos de la SEC, CuriosityStream compró en 2021 un 12% de participación en Watch Nebula LLC por 6 millones de dólares, y al incorporar documentos posteriores la estructura queda en Standard Broadcast 83.125%, CuriosityStream 16.875% y 0% de propiedad directa de los creadores
- Según una corrección posterior a la publicación del artículo, actualmente CuriosityStream ya no tiene asiento en la junta de Standard, el acuerdo operativo de Standard prohíbe que personas que no sean creadores de Standard posean acciones, y Standard es propiedad de 44 creadores
- El centro de la controversia no es tanto una razón para cancelar la suscripción, sino una expresión de marketing que puede llevar a confusión, con la salvedad de que para los creadores sigue siendo un trato mucho mejor que YouTube
La estructura real detrás de la expresión “creator-owned”
- Nebula es un servicio de streaming de video bajo demanda centrado en contenido educativo, y a diferencia de Netflix o YouTube, destaca que es un servicio hecho por creadores de contenido
- El problema es que no está claro si la frase “creator-owned”, repetida en su promoción, describe tal cual también la estructura real de propiedad de la plataforma
- La respuesta del FAQ de Nebula sobre ingresos explica que las ganancias de Nebula se dividen 50/50 entre los creadores y Standard, y que el fondo para creadores se paga según el tiempo de visualización
- El FAQ sobre propiedad dice que Nebula es propiedad y está operada por Standard y por los creadores, y que Curiosity Inc o CuriosityStream posee una participación minoritaria y un asiento en la junta, pero no revela el porcentaje de participación de cada parte
- Por lo tanto, interpretar que “los creadores poseen el 50%” puede no venir de una cifra presentada directamente en el FAQ, sino de mezclar distribución de ingresos con propiedad
El video de Philosophy Tube y la opción sobre acciones de Standard
- El video de Philosophy Tube dice que Nebula es propiedad de los creadores, y afirma que el 50% de la participación en Nebula se distribuye entre los creadores mientras que el otro 50% pertenece a su empresa matriz, Standard
- Ese mismo video explica que los creadores que participan en Nebula durante cierto tiempo obtienen una opción para comprar parte de Standard
- Bajo esta estructura, sigue existiendo la posibilidad de que los derechos que recibe un creador común de Nebula y la participación real en la empresa sean cosas distintas
- La expresión “nueva gobernanza empresarial de estilo cooperativo” también sugiere una estructura distinta de una cooperativa tradicional, pero solo con el video es difícil determinar el alcance exacto de los derechos legales
El documental de Wendover y los primeros dueños de Standard
- The Inside Story of Nebula aborda el crecimiento de Nebula e incluye la afirmación de que Nebula vale 150 millones de dólares, además de la historia de la inversión de CuriosityStream con una valuación de más de 50 millones de dólares
- El video dice que mediante “complejos mecanismos financieros y legales”, el 50% de las ganancias de Nebula se distribuye entre los creadores, y que si la plataforma se vendiera, el 50% también iría a los creadores, pero evita hablar de propiedad
- Standard Broadcast fue fundada inicialmente por Dave Wiskus, CGP Grey y Philip Dettmer, y después Grey y Dettmer vendieron su participación a cinco creadores, con lo que en cierto momento los propietarios quedaron reducidos a 6 personas
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Después también se ofrecieron opciones sobre acciones de Standard a otros creadores, pero con la información del artículo no está claro cuánta participación representaban ni qué tipo de acciones eran
La inversión de CuriosityStream y los documentos de la SEC
- Según el Form D filing de Watch Nebula LLC, Nebula vendió 6 millones de dólares en participación, y se autorizaron 6.5 millones adicionales, aunque en ese momento no se habían vendido
- El SEC filing de CuriosityStream muestra una estructura de propiedad más específica
- CuriosityStream compró el 12% de Watch Nebula LLC el 23 de agosto de 2021 por 6 millones de dólares
- Además, se comprometió a comprar otro 13% en 8 pagos trimestrales, adquiriendo 1.625% en cada pago
- Antes de la inversión, Nebula era una subsidiaria 100% propiedad de Standard Broadcast LLC
- CuriosityStream aseguró el 25% de representación en la junta de Nebula, por lo que tenía influencia importante, aunque no una participación de control
- Si además se incorpora un SEC filing más reciente, la estructura final se calcula en 83.125% para Standard Broadcast, 16.875% para CuriosityStream y 0% de propiedad directa para los creadores
La junta y el control según el AMA de Reddit
- Tras el anuncio de la inversión de CuriosityStream, el CEO de Standard Broadcast, Dave Wiskus, respondió en este AMA de Reddit que CuriosityStream recibió participación en Nebula y un asiento en la junta
- Según esas respuestas de entonces, CuriosityStream tenía voto en asuntos como la aprobación del presupuesto, pero la operación y el control creativo seguían del lado de Standard
- Sobre la relación entre Nebula y Standard, explicó que Nebula es una subsidiaria y que Standard posee la mayoría de las participaciones de Nebula LLC
- Cuando se le preguntó si la inversión de CuriosityStream había diluido la participación de los creadores existentes, respondió que los creadores seguían conservando el control total y que el valor de su participación no se había perdido, aunque trató la estructura concreta como algo “complejo”
Los derechos de los creadores vistos como shadow equity
- En el podcast Decoder, Dave Wiskus dice que, si Nebula se vendiera, la estructura por la cual el 50% del dinero de la venta iría al fondo de creadores funciona como shadow equity
- Shadow equity o phantom stock no son acciones reales, sino algo más cercano a un acuerdo para recibir un valor en dólares equivalente al de acciones reales
- Bajo esta estructura, los creadores podrían recibir el 50% del dinero en una venta de la empresa, pero legalmente no poseerían directamente participación en Nebula
- En definitiva, “creator-owned” no significa que todos los creadores de Nebula tengan directamente participación en Nebula, sino que la estructura se interpreta como una separación entre creadores con participación en Standard y creadores beneficiarios de shadow equity
Correcciones resumidas en la actualización
- Según la corrección posterior a la publicación, actualmente CuriosityStream ya no tiene asiento en la junta de Standard
- El acuerdo operativo de Standard prohíbe que personas que no sean creadores de Standard posean acciones
- Por eso, no sería posible una estructura en la que Standard se vendiera a inversionistas externos mientras Nebula se vendiera de forma directa por separado, como forma de explicación
- Standard es propiedad de un total de 44 personas, y todas son creadores
- Esto refuerza la idea de que Standard es técnicamente creator-owned, pero sigue en pie la crítica de que eso aplica no a la mayoría de los creadores, sino a una parte de ellos: aquellos que pudieron comprar opciones sobre acciones de Standard
- No es un tema que deba llevar necesariamente a cancelar una suscripción; lo peor que hizo Nebula fue usar una expresión de marketing que puede inducir a error, con la salvedad de que para los creadores las condiciones siguen siendo mucho mejores que en YouTube
1 comentarios
Opiniones de Hacker News
Análisis interesante. Si uno mira solo los hechos del artículo, se puede inferir que los creadores tienen un contrato que les da derecho a voto sobre ciertas acciones de la empresa, una participación del 50% de los ingresos, y que ese voto se refleja mediante 1 o 2 puestos existentes en la junta
Es decir, podría ser una estructura con algo como estatutos corporativos para ejecutar ese mecanismo de “propiedad”
Esto coincide con la forma en que Standard lo explicó, con lo que se dijo en el documental de Wendover sobre que funcionaba mediante “dispositivos legales/financieros mágicos”, y también permite reflejar la opinión de los creadores y distribuir ingresos
Si a esto se le suma la forma en que se manejan las acciones fantasma y una venta, no parece demasiado polémico llamarlo “propiedad” al resumirlo en una sola palabra en un anuncio de YouTube
La alternativa sería poner a cada creador en el registro de accionistas, pero entiendo que, al escalar, eso se vuelve bastante complicado y tiene impactos legales y fiscales considerables tanto para los creadores como para Nebula
El tema es interesante y se agradece el post del blog, pero me queda la impresión de que la respuesta quizá sea simplemente una estructura aburrida
No fue en Estados Unidos, así que es difícil hablar de las opciones de Nebula, pero donde vivo las cooperativas existen como una figura jurídica separada e incluyen lo que Nebula quiere: una “empresa que reparte utilidades entre sus miembros en proporción a su contribución”
En esta estructura, solo los contribuyentes pueden ser propietarios, y solo los propietarios pueden recibir distribución de utilidades
Si dejas de contribuir, también debes dejar de ser propietario, y la participación en sí no tiene valor
Por eso no se puede recibir inversión de capital, solo deuda
La estructura de Nebula parece un rodeo: crearla como una sociedad anónima común, pero agregar una trampa de venta para que una venta buscando una ganancia rápida no resulte atractiva
Coop Amba, que posee varias cadenas de supermercados, también tiene más de 2 millones de miembros, y cada uno tiene derecho a voto en la empresa
Este tipo de estructura de propiedad también puede escalar sin problema
Si es así, me parece que sería más honesto decir que se les dan acciones a los creadores de contenido, o que “los creadores la operan parcialmente”, en vez de decir que “es propiedad de los creadores”
Este sitio fue fundado y es controlado por unas 6 personas que crean contenido en YouTube y otras plataformas
Entonces, ¿eso por sí solo convierte a Nebula en “propiedad de creadores”, o todos los creadores de contenido de la plataforma deberían tener algún tipo de propiedad?
Además, ¿esa propiedad debería ser equitativa, o alcanza con una acción simbólica sin derecho a voto ni distribución de utilidades?
Eso es mucho menos que el 50% de los ingresos, y también es peor que otras plataformas de reparto de utilidades
Aun así, podría decirse que poseen el 50% de algo como una “participación sombra”, pero no queda claro qué significa eso
“El negocio llamado Nebula es Standard Broadcast LLC, y a nivel de la LLC yo y otros 43 creadores lo poseemos directamente, y seguimos sumando más”
“Nebula, el servicio de video en streaming, es Watch Nebula LLC, que controla los ingresos de streaming; cerca del 83% pertenece a Standard Broadcast LLC y el resto a Curiosity Stream. Todo el control y los asientos en la junta están en Standard Broadcast LLC”
“La razón por la que usamos participaciones sombra para los creadores de la plataforma es que asignar participaciones a nivel de la LLC haría que incorporar nuevos creadores fuera logísticamente inviable y generaría implicaciones fiscales complejas para cada creador nuevo que incorporemos. Las leyes de valores de EE. UU. también están inclinadas a favor de los ricos, por lo que emitir valores a creadores pequeños que no son inversionistas acreditados puede ser muy costoso de cumplir, o directamente imposible”
“Si se transfiere el control efectivo del servicio de streaming, por contrato ese pago debe dividirse 50/50 con los creadores de la plataforma. El 50% de las utilidades del streaming se distribuye a los creadores según el tiempo de visualización. Además, al creador que trae a un suscriptor se le asigna 1/3 de los ingresos de ese suscriptor”
“Es raro que simplemente no hayan preguntado”
— Dave Wiskus, CEO de Nebula
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
No había motivo para pensar que al volver a preguntar recibiría una respuesta distinta o mejor
Además, como se ve, ni siquiera es tan complicado
La situación se explicó suficientemente en un párrafo; me pregunto por qué no lo hicieron así cuando les preguntaron antes
Es más o menos la estructura que esperaba. Cada vez que se hace una debida diligencia más profunda, aparece este tipo de fraude. Literalmente, todas las veces.
Para que quede constancia, Nebula es propiedad y está operada principalmente por creadores. Esos creadores son Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank y Sam Denby (Wendover Productions).
Los demás creadores están siendo engañados.
Tampoco es un modelo raro. Era casi idéntico a la estructura de edX y el texto de marketing también era casi el mismo.
Decían que era propiedad y estaba operado por universidades, pero no era propiedad de las universidades que formaban el “consorcio”.
Si no fuera un fraude, no habría absolutamente ninguna razón para dar respuestas privadas y ambiguas.
Si Nebula no estuviera engañando, habría revelado esa magia financiera y legal.
Eso no significa que no le haya pagado a Nebula.
Como dije, estos problemas aparecen literalmente cada vez que se hace debida diligencia, y por lo general son mucho peores.
Que Brian McManus esté involucrado en este tipo de fraude es especialmente decepcionante, pero en casi todas las organizaciones que he investigado este tipo de fraude estaba por todos lados.
Que la estructura sea opaca sugiere que podría haber algún fraude, pero ¿cómo se sabe exactamente cuál?
Siempre termino descubriendo que está lleno de errores factuales, como otros videos de Real Engineering que vi antes.
Uno pensaría que ya habría aprendido, pero lo sigo confundiendo con Practical Engineering, que sí es bastante bueno.
Los creadores reciben dinero a cambio de subir varias formas de contenido exclusivo a la plataforma.
Que la empresa use términos imprecisos en su marketing no significa que todos esos creadores sean víctimas.
Los últimos párrafos parecen desviarse un poco en la lógica.
Si los creadores no tuvieran al menos de alguna forma una participación de control en Nebula, ¿por qué lo dirían públicamente?
Además, si las condiciones no fueran favorables para los creadores desde el principio, ¿por qué se unirían a Nebula?
También es gracioso que el autor escriba: “es igualmente posible que el sistema haya sido creado para mantener a los creadores alejados de un poder significativo”.
¿De verdad considera igual de probable que todos estos creadores le estén mintiendo a su audiencia que que todos estén diciendo la verdad?
El propio autor reconoce que “parte de la propiedad de Standard se ofreció posteriormente a otros creadores mediante opciones sobre acciones, pero no está claro cuánto capital representan esas opciones ni qué tipo de acciones son”.
Tener participación en Standard y, por lo tanto, derechos de voto, significa tener la capacidad de votar sobre cómo Standard operará Nebula.
Por eso, la conclusión de que los creadores no tienen ningún control sobre Nebula no puede ser literalmente cierta.
Decir que “los creadores poseen el 0% de Nebula” es una formulación engañosa, y el autor la presenta como si fuera una conclusión importante que el lector debe conocer.
YouTube controla unilateralmente la remuneración y puede echarlos de la plataforma en cualquier momento.
Según esa postura, a los creadores se les explicó y creyeron que en Nebula tienen derechos complejos y personalizados, es decir, “una estructura de gobierno corporativo cooperativa completamente nueva”, y que eso equivale a propiedad, pero en realidad es una estructura de fachada que se derrumbará cuando Standard quiera hacer algo contrario a los intereses de los creadores.
“También es posible que las condiciones sean tan favorables para los creadores que el shadow equity sea tan bueno como la propiedad real. Por el contrario, es igualmente posible que este sistema se haya creado para quitarles a los creadores un poder significativo”.
Creo que lo segundo es muy probable.
Si no fuera así, ¿por qué actuar de forma tan indirecta y secreta?
Es la primera vez que escucho el término shadow equity, pero claramente no es equity y, por lo tanto, tampoco es propiedad.
Así que casi con certeza no habrá derechos de gobierno.
Podría darles a los creadores el derecho a recibir el 50% en caso de venta, pero ¿quién sabe si lo que se vendería sería Nebula o Standard? Y, para empezar, puede que nunca ocurra una venta.
También es posible el método estándar de vender solo los activos sin vender la empresa en sí.
“El shadow equity, a veces llamado phantom stock, no son acciones reales. Básicamente es como un pagaré con el mismo valor en dólares que las acciones reales. Si la empresa se vende, los creadores reciben el 50% del monto, pero legalmente no poseen realmente ninguna parte de la empresa”.
A ojos de alguien no especialista, simplemente parece como poseer acciones sin derecho a voto, así que se ve bien.
¿La parte preocupante es que quienes tienen derecho a voto podrían terminar cambiando a 0 la distribución de beneficios para los creadores y arruinar la empresa en vez de venderla?
Así que si el pago de dividendos reduce el valor de las acciones y las acciones fantasma no tienen derecho a voto, la estructura termina sacando dinero de la parte de los creadores hacia los inversionistas.
Esta estructura corporativa se ve algo sospechosa para los creadores si la plataforma quiere venderse.
Si venden Nebula, los creadores se reparten la mitad de las ganancias, pero si venden Standard, los creadores no reciben nada.
Lo valioso para un comprador es Nebula.
De hecho, quizá la estructuraron así a propósito para separar Nebula de Standard y facilitar desprenderla más adelante.
No entiendo por qué esta persona se queja de que los creadores están siendo explotados si no es creador de Nebula, tampoco lo fue en el pasado y no parece tener intención de serlo en el futuro.
Si iba a publicar un texto así, ¿no debería al menos haber consultado la opinión de un creador de Nebula?
Sinceramente, siento que la crítica pasa por alto algunos puntos clave
Sam y los demás fundadores son creadores que han invertido una enorme cantidad de trabajo y recursos en Nebula
También hicieron contenido original excelente como Jetlag, y han invertido mucho para apoyar a otros creadores de la plataforma
Nebula les da presupuesto a los creadores para que puedan hacer sus propios programas, y los creadores también reciben una parte de los ingresos por suscripciones que ellos atraen
No sería sorprendente que también ganaran dinero por las vistas
Por eso no me parece del todo correcto decir que solo es una expresión engañosa
Los creadores de Nebula claramente se quedan con una porción mayor que en otras plataformas
Tal vez no sea una cooperativa perfecta, pero es mucho más amigable con los creadores que la mayoría de las plataformas
En realidad no es una cooperativa
Puede ser una empresa progresista que ofrece condiciones muy favorables para los creadores, pero no es una cooperativa
Lo que está en discusión es el hecho de que se promocionen como una cooperativa propiedad de los creadores, lo cual es inexacto y raya en el fraude
Nebula siempre me dio una sensación algo sospechosa
Especialmente desde que sacaron a J.T. (Second Thought), que era miembro fundador
Me alegra que a Philosophy Tube y Jessie Gender les esté yendo bien, pero no me sorprendería en absoluto que algún día ocurra un rug pull total